RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDES

GROUPE ARTEA

3 1 décembre 2021

Sommaire

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE.. 3

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE.. 4

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE.. 5

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.. 6

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES.. 7

Note 1. Informations générales. 7

Note 2. Faits marquants et variation de périmètre de la période. 7

Note 3. Principes et méthodes appliquées. 10

Note 4. Information sectorielle. 21

Note 5. Palier mis en équivalence. 25

Note 6. Chiffre d’affaires. 26

Note 7. Autres achats et charges externes. 26

Note 8. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions. 26

Note 9. Autres produits et charges opérationnels. 27

Note 10. Coût de l’endettement financier net 27

Note 11. Autres produits et charges financiers. 27

Note 12. Impôts sur les résultats. 28

Note 13. Ecart d’acquisition. 29

Note 14. Immeubles de placement 30

Note 15. Autres immeubles. 31

Note 16. Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles. 32

Note 17. Autres actifs financiers. 32

Note 18. Stocks. 33

Note 19. Clients. 33

Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement 33

Note 21. Autres actifs courants. 34

Note 22. Capital social 34

Note 23. Dettes financières. 35

Note 24. Provisions. 36

Note 25. Autres passifs courants. 37

Note 26. Engagements hors bilan. 38

Note 27. Loyers futurs minimaux. 41

Note 28. Honoraires des commissaires aux comptes. 41

Note 29. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel 41

Note 30. Informations relatives aux parties liées. 41

Note 31. Événements postérieurs au 31 décembre 2021. 42

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(1) Liées à l’acquisition de titres complémentaires d’HORIZON CANNES, des acquisitions complémentaires de titres de la société HOLDING DREAM ENERGY et indirectement dans les sociétés du secteur de l’énergie.

(2) Au 31 décembre 2021, le PUT sur minoritaires qui avait été constaté lors des exercices antérieurs a été intégralement repris. Pour mémoire, il avait été comptabilisé en vertu des accords conclus par le passé avec la Caisse des Dépôts qui bénéficiait d’une option de vente sur les titres des trois partenariats existants avec ARTEA.

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

ARTEA (ci-après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est situé à Paris XVIème.

Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans les secteurs suivants :

(1) Une activité de promotion immobilière

(2) Une activité de foncière immobilière

(3) Le secteur de l’énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques et dans des barrages hydrauliques

(4) Une activité de services immobilier axée principalement autour d’activité de coworking et d’hôtellerie

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2020.

Note 2. Faits marquants et variation de périmètre de la période

Faits marquants :

A. Emission d’emprunt obligataire Euro PP d’un montant de 15,6 M€

Cette émission obligataire d’un montant de 15,6 M€ a été réalisée le 16 mars 2021 dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels européens. Les obligations sont émises avec un taux d’intérêt annuel de 5%, et seront remboursées au pair le 16 mars 2026. Elles sont cotées sur Euronext Access.

Le produit de l’émission permet à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier éco-performant et d’optimiser la structure de financement Corporate du Groupe.

B. Montée en puissance de l’activité de production d’énergie renouvelable

Avec l’acquisition des barrages de Carignan et Baccarat, ARTEA détient à fin 2021 douze centrales hydroélectriques pour une puissance totale installée de 6 500 kW.

ARTEA poursuit le développement de projets photovoltaïques à forte valeur ajoutée intégrant des unités de stockage d’énergie dans le cadre de programme d’autoconsommation collective.

Les variations de périmètre de la période sont présentées ci-dessous :

C. Acquisitions

Le groupe a acquis des parts minoritaires de la société AGENCE VBI.

Le groupe a procédé à des acquisitions de titres complémentaires de la société HORIZON CANNES et de la société HOLDING DREAM ENERGY.

D. Création

Le groupe a créé sur l’exercice 2021 les sociétés HYDRO CRYSTAL, ARTEA RAMATUELLE, ARTEA ESPACES VERTS, MEYREUIL EXTENSION, SCCV ARTEPARC BORDEAUX, GREENVIEW et ARTEA HDP EXPLOITATION.

Parmi ces créations, la société IMMOBILIERE DURABLE a été créée dont les détails sont présentés ci-dessous.

E. Constitution de l’Immobilière Durable

L’immobilière durable, représente désormais un sous palier consolidé du groupe ARTEA, que le groupe détient à 60% et qui est consolidé en mise en équivalence en raison des modalités du pacte d’actionnaire.

A l’occasion de partenariats antérieurs, ARTEA et la Caisse des Dépôts et Consignation (« CDC » ci-après) avaient constitué plusieurs sociétés à l’effet de porter leurs différents projets d’investissement et de développement immobilier à savoir ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC SOPHIA.

ARTEA et la CDC ont décidé de renforcer et d’élargir leur relation par la mise en place, entre elles, d’un partenariat consistant en la création d’un véhicule d’investissement que constitue la société Immobilière Durable ayant pour objet de détenir, au travers d’Immobilière Durable et/ou de ses filiales dédiées, un portefeuille d’actifs immobiliers tertiaires destinés à la location et présentant une forte ambition et efficacité énergétique et environnementale, en leur apportant les montants de fonds propres et quasi fonds propres nécessaires.

L’apport des titres des sociétés ARTEPARC SOPHIA, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC MEYREUIL a été réalisé en retenant la valeur réelle. Le capital d’Immobilière Durable est détenu à 60 % par ARTEA et 40 % par la CDC.

ARTEA et CDC ont conclu le 14 janvier 2021 un protocole d’accord portant sur la constitution de la société Immobilière Durable, sous forme de société par actions simplifiée, par voie

a) d’apport en nature, au profit d’Immobilière Durable, de l’intégralité des titres des participations détenus sur ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC – SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE qui se présentaient comme suit :

b) Apport en numéraire, par la CDC de 1,4 M€ afin de répartir les pouvoirs à 60% pour le groupe ARTEA et 40% par la CDC

A l’issue de l’opération d’apport, L’Immobilière Durable, société bénéficiaire des apports, détient la totalité du capital des sociétés ARTEPARC SOPHIA, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC MEYREUIL.

L’apport des titres des sociétés ARTEPARC SOPHIA, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC MEYREUIL a été réalisé en retenant la valeur réelle, à la date d’effet de l’opération soit la date d’immatriculation de la société Immobilière Durable, le 22 avril 2021, dans la mesure où l’opération aboutit à un contrôle conjoint de l’Immobilière Durable entre Artea et la CDC au sens du règlement ANC 2017-01.

La valeur des actions apportées s’établit comme suit :

Soit un apport d’un montant total de 34 705 K €.

La société USINE ELEVATOIRE a elle été cédée à l’Immobilière Durable.

A. Opérations de déconsolidation des entités ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC – SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-France

Compte tenu de l’analyse du contrôle du nouveau sous-groupe Immobilière Durable concluant à l’exercice d’un contrôle conjoint, le groupe ARTEA a procédé à une déconsolidation des entités ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC SOPHIA et ARTEPARC HAUT DE FRANCE à la date de création de la société IMMOBILIERE DURABLE.

Le résultat de déconsolidation a été déterminé de la manière suivante :

La juste valeur de la contrepartie reçue a été déterminée à la date de réalisation de l’opération par le groupe ARTEA avec l’appui d’un expert indépendant qui a procédé à l’évaluation de la juste valeur des titres de participation de la société IMMOBILIERE DURABLE reçue en compensation de la perte de contrôle selon la norme IFRS 13.

Dans le cadre de la mise en œuvre d’une évaluation multicritère, l’expert indépendant a retenu les méthodes d’évaluation suivantes :

· Méthode de l’actif net réévalué (ANR) retenue à titre principal

· Méthode par l’actualisation des flux de trésorerie (DCF) retenue à titre de recoupement. La méthode du DCF a consisté à actualiser, par application d’un taux d’actualisation après impôt de 5,48 %, les flux de trésorerie déterminés par la Direction sur une période de 15 ans et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme de 1,5 % a été appliqué.

Note 3. Principes et méthodes appliquées

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d’euros.

#### 1. Référentiel IFRS

La société ARTEA a établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date.

Ce référentiel est disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

#### 2. Recours à des jugements et des estimations significatives

L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, concernent l’évaluation des écarts d’acquisition et des immeubles de placement.

Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant selon les méthodes décrites au point de cette présente note. L’expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.

Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l’unité, y compris l’écart d’acquisition, à la valeur recouvrable de l’UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l’utilisation de l’UGT Promotion ou de l’Actif Net Réévalué pour l’UGT Energie. Les méthodes d’évaluation sont présentées en note 13 Ecart d’acquisition.

#### 3. Périmètre et méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation inclut l’ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote et qu’il n’existe pas de pacte d’actionnaire justifiant le contraire. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont comptabilisées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est inférieur ou égal à 50% ou qu’il existe un pacte d’actionnaire empêchant la consolidation selon la méthode de l’intégration globale.

La société ARTEA détient 60% des titres de l’Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d’un Comité d’investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l’activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l’Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2021 comme suit :

* IG = Intégration globale

NC = non consolidée

ME = mise en équivalence

L’exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s’achever les 31 décembre.

#### 4. Regroupements d’entreprise

Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L’écart d’acquisition :

· Positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an.

· Négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

5. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L’ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

6. IFRS 3

La norme IFRS 3 Révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice.

Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat.

Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition.

#### 7. IFRS 5

· Actifs et passifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une ligne à part au bilan.

Un actif est classé en « Actif destiné à être cédé » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente est envisagé dans un délai maximum de 12 mois.

Etaient concernées à fin 2020 les trois sociétés qui étaient historiquement en partenariat avec la Banque des Territoires (ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC SOPHIA) et qui ont été apportées à la nouvelle foncière commune avec la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) l’Immobilière Durable en 2021. Etant donné les accords signés dans le cadre de la constitution de cette nouvelle foncière, cette dernière est intégrée selon la méthode de mise en équivalence alors que les sociétés ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC SOPHIA l’étaient en intégration globale. Ces événements ont amené à constater des actifs et passifs destinés à être cédés conformément à la norme IFRS 5 à fin 2020 concernant ces trois sociétés.

Au 31 décembre 2021, l’ensemble de ces actifs reclassés en bas de bilan ont été transférés dans les rubriques adéquates et ont été transférés vers le palier Immobilière Durable en mise en équivalence.

#### 8. Immeubles de placement

En application de la méthode d’évaluation (norme IAS 40), les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie).

Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement.

Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d’application d’IAS 40 et doivent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l’immeuble est commercialisé à plus de 40%.

Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d’une évaluation externe de la valeur à l’achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu’immeubles de placement en application d’IAS 40.

Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l’expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l’actif.

Au 31 décembre 2021, l’intégralité des immeubles de placement a fait l'objet d'une expertise externe a l’exception de trois immeubles sous lettre d’offre : le Lotus, la Canopée et le Green Corner.

La juste valeur estimée par l’expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d’évaluation :

· Une méthodologie par comparaison directe

· Une méthodologie par le rendement.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante :

Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N].

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les éléments constitutifs (composants) d'un actif ayant des utilisations différentes ont été comptabilisés séparément et ont fait l'objet d'un plan d'amortissement propre à chacun des éléments.

Les composants identifiés concernent les constructions :

#### 9. Immobilisations corporelles dédiées à l’activité Energie

Les immobilisations dédiées à l’activité Energie correspondent à l’acquisition de centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces acquisitions permettent la production d’électricité en vue de la revente à EDF.

Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d’eau, et au plus linéairement sur 20 ans.

Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :

Composants Durée d'amortissement Ventilation retenue

Panneau et système d'intégration 20 ans 80%

Onduleur 10 ans 20%

Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour les immobilisations dédiées à l'activité Energie des sociétés CHEBM et PRAUTELEC et en 2021 SAEM qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour respectivement 3 386 milliers d’euros pour les deux premiers, 1 540 milliers d’euros pour la SAEM. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans.

#### 10. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n’a été identifié.

#### 11. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue.

La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif.

#### 12. Stocks

Les stocks du groupe ARTEA sont constitués de projets d’immeubles en cours de construction. Ils sont valorisés au coût de revient de production. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur à la clôture de l’exercice est inférieure au coût de revient.

#### 13. Chiffre d’affaires

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.

§ Loyers d’immeubles de placement

Ce chiffre d’affaires est constitué de revenus locatifs bruts issus des contrats de location simple dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur et qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Ces revenus sont générés par les activités Foncières (loyers des immeubles).

Pour tous les contrats de location dans lesquels une entité du Groupe est engagée en tant que bailleur et donc générateurs de revenus, une analyse est effectuée afin de déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location financement.

Les revenus locatifs bruts sont constitués de produits de loyers ainsi que de divers produits accessoires aux contrats de location simple. Les produits provenant de la refacturation de charges locatives aux preneurs sont exclus des revenus locatifs et sont présentés en diminution des comptes de charges correspondantes au compte de résultat.

§ Activités énergie

Les revenus de l’activité « énergie » sont dégagés de la production de l’électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques.

§ Activités promotion

Le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou CPI (contrat de promotion immobilière) pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des projets, le transfert de contrôle au client s’effectuant au fur et à mesure de la construction de l’actif, correspondant à une unique obligation de performance. Le pourcentage d’avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture pour les lots ayant fait l’objet d’un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet.

Dans le cadre d’IAS 37, des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

§ Activités services immobiliers

Les revenus de l’activité sont dégagés par l’exploitation des actifs détenus par le groupe sous forme d’offre de co-working, restauration ou d’hôtellerie.

#### 14. Ecart d’acquisition

· Évaluation et perte de valeur des écarts d’acquisition

L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs.

Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.

· Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition des sociétés B PROMOTION et VOLUME B

La société ARTEA avait acquis en avril 2014 les titres de deux sociétés anciennement détenues par le président du groupe :

- B PROMOTION (depuis renommée ARTEPROM), spécialisée dans la promotion immobilière ;

- VOLUME B, qui est un cabinet d’architecture spécialisé dans l’aménagement des espaces de travail ;

Le prix d’acquisition de ces titres avait fait l’objet d’une affectation partielle à divers éléments d’actifs, sur la base des travaux d’un cabinet indépendant. Outre la marge future attendue sur les projets VEFA en cours de développement à la date de l’opération (5,6 M€ après impôt) et la juste-valeur des titres ARTEA détenus par B PROMOTION, un goodwill résiduel est apparu pour 18,5 M€, et fait l’objet d’un test annuel de dépréciation.

L’UGT Promotion sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et la valeur recouvrable de l’UGT qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à trois ans.

Tout en utilisant la même méthode et le même modèle de test de dépréciation que ceux utilisés par le Groupe en 2019 et 2020, les incertitudes actuelles quant à l’impact de la COVID-19 sur l’économie en général, le rythme de la reprise économique et l’impact sur les activités du Groupe ont été prises en compte dans les flux de trésorerie et les principaux paramètres utilisés pour le test de dépréciation.

· Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société SAEM en novembre 2020

Le prix d’acquisition des titres de la société SA d’Electricité de Morez du Jura (Barrage de Tancua), qui exploite une centrale hydroélectrique dite Centrale de Tancua, avait fait l’objet d’une affectation partielle à divers éléments d’actifs, sur la base des travaux d’un cabinet indépendant.

Après l’affectation du prix d’acquisition à des frais d’acquisition à comptabiliser en charges pour 212 K€, un droit d’eau pour 220 K€ et à l’infrastructure immobilière pour 1 107 K€, un écart d’acquisition résiduel de 848 K€ est apparu. Cet écart d’acquisition a été affecté à l’UGT Energie.

L’UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l’Actif Net Réévalué de cette UGT.

Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Energie n’a été constatée.

#### 15. Créances clients

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciation tenant compte des pertes attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l’avancement, les créances clients incluent les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou prestations.

#### 16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9.

Pour l’établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires.

#### 17. Résultat par action et cash flow net courant

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice.

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle), ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l’exercice.

#### 18. Dettes financières

Les dettes financières sont composées d’obligations, d’emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.

#### 19. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.

La capitalisation des intérêts débute dès lors qu’un immeuble de placement en cours de construction est reconnu en tant qu’actif et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé.

#### 20. Impôts

Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS).

Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement dont le taux d’imposition est de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement.

#### 21. Les risques

· Risque de marché

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux principaux risques suivants :

· Risque de crédit

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.

· Risque de liquidité

Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2021.

La décomposition des échéances 2022 s’élève à 8 millions d’euros. Les remboursements d’annuités d’emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d’une valeur minimale de 6 millions d’euros et par les revenus en lien avec l’activité d’Energie pour 3 millions d’euros.

· Risque de taux d’intérêt

Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d’optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des swaps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2020 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers :

o L'existence de dette à taux fixe et

o Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.

· Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.

· Risques liés au changement climatique

Les bâtiments détenus par le Groupe ARTEA ont été conçus par le groupe ARTEA afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs).

L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon « dimensionnement » des « équipements » techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré.

Si on en croit les études réalisées à l’échelle du siècle passé, les capacités de production d’énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années.

Note 4. Information sectorielle

L’information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l’organisation du Groupe et de la structure de Reporting interne.

Le Groupe présente son résultat par les cinq secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie, Services immobiliers et Holding.

Ø Foncier:

o Acquisition d’immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux

o Gestion locative et suivi des relations clients

Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.

Ø Promotion:

o L’acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d’immeubles de bureaux

o La maîtrise d’ouvrage

Les revenus représentent la marge de promotion immobilière. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l’avancement.

Ø Energie :

o Conception et réalisation d’équipements pour immeubles environnementaux,

o Production et vente d’électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).

Ø Services immobiliers :

o Espace de coworking ; Restauration ; Hôtellerie ; Honoraires

Ø Holding :

Les holdings sont animatrices de groupe et n’ont pas d’activités opérationnelles.

L’état de la situation financière par activité au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous :

L’état de la situation financière par activité au 31 décembre 2020 est présenté ci-dessous :

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous :

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2020 est présenté ci-dessous :

Note 5. Palier mis en équivalence

Depuis le 1er janvier 2021, les sociétés anciennement détenues en partenariats entre le groupe ARTEA et la Caisse des Dépôts : ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE, ARTEPARC SOPHIA ont été apportées vers une nouvelle entité, créée par le groupe ARTEA et la CAISSE DES DEPÔTS. La société USINE ELEVATOIRE a été cédée à ce nouveau périmètre au cours du 1er semestre 2021.

La société ARTEA détient 60% des titres de l’Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d’un Comité d’investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l’activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l’Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence.

Le bilan de cette sous-consolidation est présentée comme suit :

#### - Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Composés d’actifs situés dans les ARTEPARC MEYREUIL (A / B / C / D / E et F) pour 32 millions d’euros, de Lille - LESQUIN (PS5 / PS1, N et LM) pour 40.6 millions d’euros et SOPHIA - Biot (A/B et C) pour 26.5 millions d’euros, MEYLAN A1 et A2 pour 37.3 millions d’euros.

#### - Immeubles de placement en cours évalués à la juste valeur

Essentiellement composés des projets MEYLAN D et E pour 13 millions d’euros, LESQUIN PS23 pour 6.7 M€, LESQUIN HI pour 6.4 millions d’euros et USINE ELEVATOIRE pour 4.3 millions d’euros.

Note 6. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires se détaille comme suit :

Note 7. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

(1) Les honoraires versés sont en croissance suite à l’augmentation de l’activité et correspondent pour l’essentiel à :

· Des frais de notaire liés aux VEFA

· Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location

· Des commissions sur vente

· Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)

· Des frais de prospection foncière

Note 8. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Le groupe intègre principalement les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles pour 2 547 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 835 milliers d’euros au 31 décembre 2020.

Note 9. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :

Les autres charges sont composées essentiellement de charges locatives pour 969 K€, elles sont payées par le pôle service immobilier au titre de la prise à bail auprès de l’IMMOBILIERE DURABLE des bâtiments exploités en coworking.

Note 10. Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net est présenté ci-dessous :

Note 11. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :

Note 12. Impôts sur les résultats

· Charge d’impôt

· Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous :

· Variation de l’impôt différé

L’impôt différé au 31 décembre 2021 varie comme suit :

Le Groupe dispose au 31 décembre 2021 d’un montant total de déficits fiscaux reportables non activés de 2 738 milliers d’euros.

· Rationalisation de la charge d’impôt

La charge d’impôt est expliquée ci-dessous :

Note 13. Ecart d’acquisition

L’écart d’acquisition se détaille comme suit :

Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Promotion au 31 décembre 2021 sur la base :

· d’un calcul de flux de trésorerie actualisés sur une durée de trois ans et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé à +1,5 % au 31 décembre 2021 est appliqué ;

· d’un taux d’actualisation avant impôts de 4,66 % appliqués aux flux de la période 2022 à 2024 et un taux de 6,66% appliqué au flux en valeur terminale.

· Une hausse de +100 points de base du taux d’actualisation tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

· Une baisse de -100 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Promotion n’a été constatée.

Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société SAEM

L’UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l’Actif Net Réévalué de cette UGT.

Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Energie n’a été constatée.

Note 14. Immeubles de placement

Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :

Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement. Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d’évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d’évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d’une année sur l’autre de juste valeur de ses immeubles de placement.

La variation de juste valeur des actifs en service s’élève sur l’exercice à (7 257 K€).

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d’IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2021 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe.

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l’expert est de 5,66% sur 2021 contre 5.80 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Note 15. Autres immeubles

Les Autres immeubles sont listés ci-dessous :

En raison de leur environnement d’exploitation, plusieurs immeubles ne peuvent subir de réévaluation en application de la norme IAS40, leur amortissements (479 K€) sont maintenus et considérés au coût. Sont concernés les immeubles J. BAKER, HOTEL RAMATUELLE et VESINET LES ECURIES.

Note 16. Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

Les droits d’utilisation sont activés pour 1 063 milliers d’euros pour donner suite à une correction en 2021 contre 980 K€ en 2020. Ces droits sont retraités en respect de la norme IFRS 16 et ils correspondent principalement à des barrages hydrauliques.

Note 17. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :

Les participations dans les entreprises sont constituées essentiellement de l’IMMOBILIERE DURABLE pour 26 389 K€, la SAS PROMAUTO pour 549 K€ et l’AGENCE VBI pour 55 K€.

Note 18. Stocks

Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d’immeubles destinés à la vente à des tiers. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :

Note 19. Clients

Le poste clients se décompose comme suit :

L’augmentation des créances clients s’explique par les signatures de contrats de VEFA ayant eu lieu au cours de l’exercice et pour lesquels les appels de fonds n’auront lieu qu’au cours des prochains exercices.

L’échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :

Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :

Note 21. Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont présentés ci-dessous :

(1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.

(2) Les autres créances liées à l’exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d’études notariales.

Note 22. Capital social

Le capital social a évolué comme suit sur la période :

Le nombre d’actions ordinaires au 31 décembre 2021 est de 4 968 952 actions et est resté inchangé sur l’exercice 2021.

Note 23. Dettes financières

Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des contrats de swaps.

Les emprunts bancaires souscrits font l’objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu’ils financent.

Les emprunts obligataires ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n’étant pas justifiée compte tenu du taux d’émission par rapport au taux de marché d’un emprunt à maturité équivalente.

L’emprunt obligataire émis par la société SAS FESV fait l'objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Les cas de défaut sont les suivants :

1. La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

2. Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est inférieur à 15 millions d'euros ;

Ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2021.

L’emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2023 fait l'objet des covenants suivants :

1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;

2. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 120 millions d'euros ;

3. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 50 millions d'euros.

Ces covenants étaient également respectés au 31 décembre 2021.

L’emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants :

1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;

2. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ;

3. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros.

Ces covenants étaient également respectés au 31 décembre 2021.

Les nouveaux emprunts souscrits durant l’exercice 2021 se détaillent ainsi (en millier d’euros) :

Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous :

Note 24. Provisions

Les provisions ont évolué comme suit sur la période :

Note 25. Autres passifs courants

(1) Au 31 décembre 2021, le PUT sur minoritaires qui a avait été constaté les exercices antérieurs, en vertu des accords conclus par le passé, la Caisse des Dépôts ayant une option de vente sur les titres des trois partenariats existants avec ARTEA a été intégralement repris.

Note 26. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous :

Note 27. Loyers futurs minimaux

Loyers futurs minimaux

Au 31 décembre 2021, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

Note 28. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

Note 29. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

L’effectif au 31 décembre 2021 est composé de 71 salariés, dont 3 salariés ont une ancienneté de plus de dix ans, contre 55 salariés au 31 décembre 2020.

Note 30. Informations relatives aux parties liées

La rémunération des dirigeants concerne le directeur général, le directeur administratif et financier et le directeur du Développement qui sont membres du Conseil d’Administration.

Leur rémunération s’est élevée à 575 milliers d’euros au titre de 2021 et à 511 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature.

Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.

Note 31. Événements postérieurs au 31 décembre 20 21

Cession en VEFA de l’actif Fuveau A portant l’investissement total de l’Immobilière Durable à près de 100 M€ en un an

Compte tenu de l’impact du secteur immobilier sur la préservation de l’environnement, qui s’est encore davantage accéléré avec la crise sanitaire, « L’Immobilière Durable » a été créée en avril 2021 avec un capital de 36 M€ à hauteur de 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. S’inscrivant dans le prolongement d’un partenariat né il y a plus de 10 ans, la foncière s’est vue dotée dès sa création d’un patrimoine immobilier commun d’une valeur de 100 M€, représentant une quinzaine de bâtiments répartis sur trois parcs tertiaires pour une surface totale de 35 000 m².

Depuis début 2021, « L’Immobilière Durable », a investi dans sept nouveaux projets immobiliers, représentant plus de 30 000 m² d’espaces de bureaux, coworking et coliving dans les nouveaux ARTEPARC MEYLAN (Isère 38) et FUVEAU (Bouches-du-Rhône 13) mais aussi dans ARTEPARC LESQUIN (Nord 59) où l’IMMOBILIERE DURABLE avait déjà réalisé des investissements et dans Lille avec la rénovation de l’USINE ELEVATOIRE (Nord 59).

Ces investissements représentent une valeur cumulée de près de 100 M€ dont le dernier actif, situé sur l’Arteparc de Fuveau, a été contractualisé en janvier 2022 pour 10 M€.

Refinancement de l’Obligation d’un montant de 17 M€ ayant une échéance en avril 2022

L’emprunt obligataire de 17 M€ a été refinancé à son échéance par la mise en place de trois nouveaux crédits par la société et ses filles ARTEA AIX 4 et ARTEA AIX 3 pour un montant total de 23,15 M€. 5 actifs existants (Prisme, Shed, Victoire, Panoramique et Prélude) ainsi que le Palatin qui est en cours de construction ont été donnés en garantie hypothécaire.

Perturbations géopolitiques liées à la guerre en Ukraine

Le conflit armé actuel entre l’Ukraine et la Russie et ses impacts potentiels sur l’économie mondiale sont suivis de près par la Direction. Ces impacts apparaissent aujourd’hui limités pour ARTEA en raison de son activité et de son positionnement défensif et résilient. »

ARTEA

Numéro SIRET : 38409836400100

@55 AVENUE MARCEAU

@75116 PARIS

@COMPTES ANNUELS

@du 01/01/2021 au 31/12/2021

# @Bilan

@ACTIF

Présenté en Euros

## ACTIF |  | Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) |  | Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois) | Variation
| Brut | Amort.prov. | Net | Net |
Capital souscrit non appelé (0) |  |  |  |  |
### Actif immobilisé |  |  |  |  |
Frais d'établissement |  |  |  |  |
Recherche et développement |  |  |  |  |
Concessions, brevets, droits similaires | 79 004 | 27 699 | 51 305 |  | 51 305
Fonds commercial |  |  |  |  |
Autres immobilisations incorporelles |  |  |  |  |
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |  |  |  |  |
Terrains |  |  |  |  |
Constructions |  |  |  |  |
Installations techniques, matériel et outillage industriels | 3 806 | 2 746 | 1 060 |  | 1 060
Autres immobilisations corporelles | 330 626 | 271 838 | 58 788 | 78 898 | - 20 110
Immobilisations en cours |  |  |  |  |
Avances et acomptes |  |  |  |  |
Participations évaluées selon mise en équivalence |  |  |  |  |
Autres participations | 69 102 148 |  | 69 102 148 | 55 804 002 | 13 298 146
Créances rattachées à des participations | 57 275 568 |  | 57 275 568 | 35 519 146 | 21 756 422
Autres titres immobilisés | 107 400 | 22 566 | 84 834 | 23 976 | 60 858
Prêts |  |  |  |  |
Autres immobilisations financières | 63 001 |  | 63 001 | 143 841 | - 80 840
TOTAL (I) | 126 961 552 | 324 849 | 126 636 703 | 91 569 863 | 35 066 840
### Actif circulant |  |  |  |  |
Matières premières, approvisionnements | 47 000 |  | 47 000 | 47 000 |
En-cours de production de biens |  |  |  |  |
En-cours de production de services |  |  |  |  |
Produits intermédiaires et finis |  |  |  |  |
Marchandises |  |  |  |  |
Avances et acomptes versés sur commandes |  |  |  |  |
Clients et comptes rattachés | 6 744 008 |  | 6 744 008 | 8 993 069 | -2 249 061
Autres créances |  |  |  |  |
. Fournisseurs débiteurs | 11 205 |  | 11 205 | 6 187 | 5 018
. Personnel | 2 000 |  | 2 000 | 2 000 |
. Organismes sociaux | 1 791 |  | 1 791 | 26 370 | - 24 579
. Etat, impôts sur les bénéfices |  |  |  |  |
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 654 810 |  | 654 810 | 594 862 | 59 948
. Autres | 2 172 037 | 19 317 | 2 152 721 | 2 139 028 | 13 693
Capital souscrit et appelé, non versé |  |  |  |  |
Valeurs mobilières de placement |  |  |  | 400 000 | - 400 000
Disponibilités | 1 975 594 |  | 1 975 594 | 633 315 | 1 342 279
Instruments financiers à terme et jetons détenus |  |  |  |  |
Charges constatées d'avance | 21 243 |  | 21 243 | 9 536 | 11 707
TOTAL (II) | 11 629 689 | 19 317 | 11 610 372 | 12 851 366 | -1 240 994
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | 762 045 |  | 762 045 | 498 414 | 263 631
Primes de remboursement des obligations (IV) |  |  |  |  |
Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V) |  |  |  |  |
TOTAL ACTIF (0 à V) | 139 353 286 | 344 166 | 139 009 120 | 104 919 643 | 34 089 477

@Bilan (suite)

@PASSIF

Présenté en Euros

## PASSIF | Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) | Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois) | Variation
### Capitaux Propres |  |  |
Capital social ou individuel (dont versé : 29 813 712) | 29 813 712 | 29 813 712 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport ... | 9 985 175 | 9 985 175 |
Ecarts de réévaluation |  |  |
Réserve légale | 380 485 | 300 962 | 79 523
Réserves statutaires ou contractuelles |  |  |
Réserves réglementées |  |  |
Autres réserves | 1 451 501 | 1 451 501 |
Report à nouveau | 3 446 480 | 3 426 238 | 20 242
Résultat de l'exercice | 13 286 170 | 1 590 451 | 11 695 719
Subventions d'investissement |  |  |
Provisions réglementées |  |  |
Résultat de l’exercice précédent à affecter |  |  |
TOTAL (I) | 58 363 524 | 46 568 039 | 11 795 485
Produits des émissions de titres participatifs |  |  |
Avances conditionnées |  |  |
TOTAL (II) |  |  |
### Provisions pour risques et charges |  |  |
Provisions pour risques |  |  |
Provisions pour charges |  |  |
TOTAL (III) |  |  |
### Emprunts et dettes |  |  |
Emprunts obligataires convertibles | 40 600 000 | 25 000 000 | 15 600 000
Autres Emprunts obligataires |  |  |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |  |  |
. Emprunts | 1 036 321 | 632 055 | 404 266
. Découverts, concours bancaires | 3 000 000 | 1 817 | 2 998 183
Emprunts et dettes financières diverses |  |  |
. Divers | 1 377 233 | 394 218 | 983 015
. Associés | 27 368 052 | 26 809 678 | 558 374
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |  |  |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 000 659 | 2 513 164 | 487 495
Dettes fiscales et sociales |  |  |
. Personnel | 48 940 | 42 149 | 6 791
. Organismes sociaux | 155 532 | 162 180 | - 6 648
. Etat, impôts sur les bénéfices | 1 788 436 | 1 042 788 | 745 648
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 1 229 639 | 1 653 309 | - 423 670
. Etat, obligations cautionnées |  |  |
. Autres impôts, taxes et assimilés | 40 045 | 31 247 | 8 798
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 500 | 38 999 | - 38 499
Autres dettes | 1 000 240 | 30 000 | 970 240
Instruments financiers à terme |  |  |
Produits constatés d'avance |  |  |
TOTAL (IV) | 80 645 596 | 58 351 604 | 22 293 992
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif (V) |  |  |
TOTAL PASSIF (I à V) | 139 009 120 | 104 919 643 | 34 089 477

# Compte de résultat

Présenté en Euros

| Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) | Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois) | Variation absolue | %
| France | Exportations | Total | Total |  |
Ventes de marchandises |  |  |  |  |  |
Production vendue biens |  |  |  |  |  |
Production vendue services | 5 899 479 |  | 5 899 479 | 7 806 264 | -1 906 785 | -24,43
Chiffres d'affaires Nets | 5 899 479 |  | 5 899 479 | 7 806 264 | -1 906 785 | -24,43
Production stockée |  |  |  |
Production immobilisée |  |  |  |
Subventions d'exploitation |  |  |  |
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges | 516 912 | 6 439 | 510 473 | N/S
Autres produits | 16 | 102 | - 86 | -84,31
Total des produits d'exploitation (I) | 6 416 406 | 7 812 806 | -1 396 400 | -17,87
Achats de marchandises (y compris droits de douane) |  |  |  |
Variation de stock (marchandises) |  |  |  |
Achats de matières premières et autres approvisionnements |  |  |  |
Variation de stock (matières premières et autres approv.) |  |  |  |
Autres achats et charges externes | 4 474 409 | 3 766 178 | 708 231 | 18,81
Impôts, taxes et versements assimilés | 60 210 | 121 710 | - 61 500 | -50,53
Salaires et traitements | 957 268 | 981 356 | - 24 088 | -2,45
Charges sociales | 430 186 | 412 666 | 17 520 | 4,25
Dotations aux amortissements sur immobilisations | 298 542 | 216 074 | 82 468 | 38,17
Dotations aux provisions sur immobilisations |  |  |  |
Dotations aux provisions sur actif circulant |  |  |  |
Dotations aux provisions pour risques et charges |  |  |  |
Autres charges | 102 572 | 96 872 | 5 700 | 5,88
Total des charges d'exploitation (II) | 6 323 188 | 5 594 856 | 728 332 | 13,02
RESULTAT EXPLOITATION (I-II) | 93 218 | 2 217 949 | -2 124 731 | -95,80
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun |  |  |  |
Bénéfice attribué ou perte transférée (III) |  |  |  |
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) |  |  |  |
Produits financiers de participations | 902 498 | 1 554 875 | - 652 377 | -41,96
Produits des autres valeurs mobilières et créances |  |  |  |
Autres intérêts et produits assimilés | 3 655 974 | 337 044 | 3 318 930 | 984,72
Reprises sur provisions et transferts de charges |  | 120 | - 120 | -100
Différences positives de change |  |  |  |
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement | 20 475 |  | 20 475 | N/S
Total des produits financiers (V) | 4 578 947 | 1 892 039 | 2 686 908 | 142,01
Dotations financières aux amortissements et provisions | 22 566 |  | 22 566 | N/S
Intérêts et charges assimilées | 2 984 210 | 1 991 180 | 993 030 | 49,87
Différences négatives de change |  |  |  |
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement | 74 | 1 017 | - 943 | -92,72
Total des charges financières (VI) | 3 006 850 | 1 992 197 | 1 014 653 | 50,93
RESULTAT FINANCIER (V-VI) | 1 572 097 | -100 158 | 1 672 255 | N/S
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) | 1 665 315 | 2 117 791 | - 452 476 | -21,37

@Compte de résultat (suite)

Présenté en Euros

| Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) | Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois) | Variation absolue | %
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 62 377 | -25 000 | 87 377 | 349,51
Produits exceptionnels sur opérations en capital | 21 664 335 | 693 | 21 663 642 | N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges |  |  |  |
Total des produits exceptionnels (VII) | 21 726 712 | -24 307 | 21 751 019 | N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 152 | 42 | 110 | 261,90
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 10 841 944 | 515 | 10 841 429 | N/S
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |  |  |  |
Total des charges exceptionnelles (VIII) | 10 842 096 | 557 | 10 841 539 | N/S
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | 10 884 616 | -24 863 | 10 909 479 | N/S
Participation des salariés (IX) |  |  |  |
Impôts sur les bénéfices (X) | -736 239 | 502 477 | -1 238 716 | -246,52
Total des Produits (I+III+V+VII) | 32 722 065 | 9 680 538 | 23 041 527 | 238,02
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) | 19 435 895 | 8 090 087 | 11 345 808 | 140,24
RESULTAT NET | 13 286 170 | 1 590 451 | 11 695 719 | 735,37
Dont Crédit-bail mobilier | 20 184 | 14 048 | 6 136 | 43,68
Dont Crédit-bail immobilier |  |  |  |

# Annexes aux comptes annuels

@

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2021 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 31/12/2020 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 139 009 120,45 E.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 13 286 170,37 E.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 avril 2022.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes découlant de l'application du règlement ANC 2016-07 :

- continuité de l'exploitation,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

- indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

- Amortissement de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

- Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

" Logiciels : 1 an

" Matériel et outillage : 4 à 5 ans

" Matériel de transport : 5 ans

" Agencements : 3 à 5 ans

" Matériel de bureau et mobilier : 1 à 10 ans

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

- immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,

- immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les immobilisations financières sont constituées :

- des titres de participations détenus pour la plupart dans des sociétés immobilières comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les caractéristiques de ces sociétés sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.

- de créances rattachées aux participations correspondant à des comptes courants.

La valeur d'utilité de ces actifs est évaluée au cas par cas notamment par référence à la valeur d'expertise des immeubles détenus ou commercialisés par les filiales ainsi que les perspectives de résultats futurs, ou par référence aux capitaux propres de la filiale. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée.

- Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable estimée à la clôture est inférieure à la valeur nominale.

- Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale.

- Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques existant à la date de clôture des comptes. Les sommes comptabilisées en provision pour risques constituent la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des obligations de la société.

- Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts amortissables à taux variable assortis d'un cautionnement hypothécaire constituant un engagement hors bilan.

- Le chiffre d'affaires est constitué des conventions de gestion et de refacturation de frais aux filiales.

- Le résultat exceptionnel comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la société, et qui ne sont pas supposés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19, qui s’est poursuivie en 2021, crée des conditions particulières pour la préparation des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.

Succès d’une émission Euro PP d’un montant de 15,6 M€

Cette émission obligataire réalisée le 16 mars 2021 dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels européens. Les obligations sont émises avec un taux d’intérêt annuel de 5%, et seront remboursées au pair le 16 mars 2026. Elles sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN FR0014002D70.

Le produit de l’émission permet à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier éco-performant et d’optimiser la structure de financement Corporate du Groupe.

INFORMATIONS GENERALES COMPLEMENTAIRES

Comptes consolidés du Groupe :

La société ARTEA fait partie d'un groupe consolidé dont elle est la société mère.

Intégration fiscale :

La société ARTEA a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec effet au 1er janvier 2014.

Au 31 décembre 2021, le groupe fiscal est composé de la société ARTEA et de vingt-six de ses filiales.

Les sociétés ARTEA PROMOTION, ARTEA RESTAURATION, ARTEPARC FUVEAU, ARTEPARC MEYLAN, ARTESOL, ARTESOL AIX 1, ARTESOL ENERGIE SOLAIRE, ARTESOL HYDRAU, SEM DU JURA, ARTESOL HYDRO V, CHEBM, ENERGIE HYDRO 2016, FEHF, FESV, HYDRO ONE, L'ESCALET et PRAUTELEC sont entrées dans le périmètre de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2021.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé dans les comptes de l'exercice 2021 s'élève à 736 239 euros.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

1/ Apports de titres à la société L'IMMOBILIERE DURABLE

Par acte sous seing privé en date du 13 avril 2021, la société ARTEA et la Caisse des Dépôts et Consignations ont fait apport de 100% des titres qu'elles détenaient, respectivement pour 60% et 40%, dans les sociétés ARTEPARC SOPHIA et ARTEPARC HAUTS DE FRANCE et respectivement pour 65% et 35%, dans la société ARTEPARC MEYREUIL.

Les plus-values d'apport comptabilisées dans les comptes de l'exercice 2021 s'élèvent à :

- ARTEPARC SOPHIA : 842 851 euros

- ARTEPARC HAUTS DE FRANCE : 2 691 275 euros

- ARTEPARC MEYREUIL : 7 292 424 euros.

TOTAL : 10 826 550 euros

2/ Transmission universelle de patrimoine de la SCI ARTEA AIX 5

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2021 de la SCI ARTEA AIX 5, il a été décidé la dissolution anticipée de la SCI ARTEA AIX 5 ainsi que la transmission universelle de son patrimoine à l'associée unique ARTEA sans effet rétroactif fiscal.

Conformément au règlement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), les actifs et les passifs de la SCI ARTEA AIX 5 ont été transmis à ARTEA à leurs valeurs comptables à la date d'effet des opérations dans les comptes de la société dissoute, à savoir à la date du 22 novembre 2021. Le boni de confusion a été comptabilisé en produits financiers pour un montant de 3 631 492 euros.

EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE

Aucun événement significatif n’a été constaté à ce jour.

@Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

@

Actif immobilisé

@Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

@Immobilisations brutes = 126 961 552 E

Actif immobilisé | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture
Immobilisations incorporelles | 20 454 | 58 550 |  | 79 004
Immobilisations corporelles | 339 671 | 30 580 | 35 819 | 334 432
Immobilisations financières | 91 490 965 | 76 298 006 | 41 240 855 | 126 548 116
TOTAL | 91 851 090 | 76 387 136 | 41 276 674 | 126 961 552

@Amortissements et provisions d'actif = 324 849 E

Amortissements et provisions | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture
Immobilisations incorporelles | 20 454 | 7 245 |  | 27 699
Immobilisations corporelles | 260 773 | 41 961 | 28 149 | 274 585
Titres mis en équivalence |  |  |  |
Autres Immobilisations financières |  | 22 566 |  | 22 566
TOTAL | 281 227 | 71 772 | 28 149 | 324 849

Etat des créances = 66 945 663 E

Etat des créances | Montant brut | A un an | A plus d'un an
Actif immobilisé | 57 338 568 | 57 275 568 | 63 001
Actif circulant & charges d'avance | 9 607 095 | 9 607 095 |
TOTAL | 66 945 663 | 66 882 663 | 63 001

Provisions pour dépréciation = 19 317 E

Nature des provisions | A l'ouverture | Augmentation | utilisées | non utilisées | A la clôture
Stocks et en-cours |  |  |  |  |
Comptes de tiers | 19 317 |  |  |  | 19 317
Comptes financiers |  |  |  |  |
TOTAL | 19 317 |  |  |  | 19 317

Produits à recevoir par postes du bilan = 6 756 989 E

Produits à recevoir | Montant
Immobilisations financières |
Clients et comptes rattachés | 6 740 374
Autres créances | 16 615
Disponibilités |
TOTAL | 6 756 989

Charges constatées d'avance = 21 243 E

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges d’exploitation dont l’impact sur le résultat est reporté à un exercice ultérieur.

Charges à répartir = 762 045 E

Charges à répartir | Valeur nette | Taux
Charges différées |  | %
Frais d'acquisition des immo |  | %
Frais d'émission des emprunts | 762 045 | 20 %
Charges à étaler |  | %
TOTAL | 762 045 |

Les charges à répartir concernent les frais d’émission d’emprunts obligataires et se décomposent de la manière suivante :

· Emprunt ARTEA émis le 21/12/2018 :

Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 248 600 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2018, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans.

L’amortissement 2021 s’élève à 49 720 €.

· Emprunt ARTEA émis le 21/02/2019 :

Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 590 519 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2019, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans.

L’amortissement 2021 s’élève à 118 104 €.

· Emprunt ARTEA émis le 16/03/2021 :

Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 512 968 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2021, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans.

L’amortissement 2021 s’élève à 81 513 €.

@Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 29 813 712 E

Mouvements des titres | Nombre | Valeur nominale | Capital social
Titres en début d'exercice | 4 968 952 | 6,00 | 29 813 712
Titres émis |  |  |
Titres remboursés ou annulés |  |  |
Titres en fin d'exercice | 4 968 952 | 6,00 | 29 813 712

Capitaux propres = 58 363 524 €

Capitaux propres à l’ouverture | 46 568 039
Augmentation de capital | 0
Primes d'émission, de fusion, d'apport ... | 0
Distribution de dividendes | -1 490 685
Résultat 2021 | 13 286 170
Capitaux propres à la fin de l’exercice | 58 363 524

Etat des dettes = 80 645 596 E

Etat des dettes | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans
Emprunts obligataires | 40 600 000 |  | 40 600 000 |
Etablissements de crédit | 4 036 321 | 3 215 845 | 556 492 | 263 984
Dettes financières diverses | 28 745 285 | 28 745 285 |  |
Fournisseurs | 3 000 659 | 3 000 659 |  |
Dettes fiscales & sociales | 3 262 592 | 3 262 592 |  |
Dettes sur immobilisations | 500 | 500 |  |
Autres dettes | 1 000 240 | 1 000 240 |  |
Produits constatés d'avance |  |  |  |
TOTAL | 80 645 596 | 39 225 121 | 41 156 492 | 263 984

La société ARTEA a procédé :

· à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 décembre 2018, dont les modalités sont les suivantes :

- Montant nominal : 6 810 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)

- Taux d'intérêt : 5,25% l'an

- Durée de l'emprunt : 5 ans

- Remboursement final le 21 décembre 2023.

Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2021.

· à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 février 2019, dont les modalités sont les suivantes :

- Montant nominal : 18 190 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)

- Taux d'intérêt : 5,25% l'an

- Durée de l'emprunt : 5 ans

- Remboursement final le 21 décembre 2023.

Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2021.

· à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 16 mars 2021, dont les modalités sont les suivantes :

- Montant nominal : 15 600 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)

- Taux d'intérêt : 5% l'an

- Durée de l'emprunt : 5 ans

- Remboursement final le 26 mars 2026.

Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2021.

Les dettes financières diverses sont constituées des avances en comptes courants accordées par les autres sociétés du groupe.

Charges à payer par postes du bilan = 1 273 249 E

Charges à payer | Montant
Emprunts. & dettes auprès d’établissements de crédit | 1 321
Emprunts & dettes financières diverses | 661 418
Fournisseurs | 516 419
Dettes fiscales & sociales | 94 091
Autres dettes |
TOTAL | 1 273 249

@Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

@

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -736 239 E

Niveau de résultat | Avant impôt | Impôt | Après impôt
Résultat d'exploitation | 93 218 |  | 93 218
Résultat financier | 1 572 097 |  | 1 572 097
Résultat exceptionnel | 10 884 616 |  | 10 884 616
Produit d’intégration fiscale |  | -739 239 | 739 239
TOTAL | 12 549 931 | -736 239 | 13 286 170

@Annexes aux comptes annuels (suite)

AUTRES INFORMATIONS

@

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes

| Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes | 125 K€
- TOTAL | 125 K€

Effectif moyen

Catégories de salariés | Salariés
Cadres | 7
Agents de maîtrise & techniciens |
Employés | 3
Ouvriers |
Apprentis sous contrat |
TOTAL | 10

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

Au 31 décembre 2021, les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 152 963 €.

Les hypothèses retenues pour le calcul des IFC sont :

Taux de progression des salaires : 3% constant

Taux d’actualisation : 1,35%

Taux de charges sociales : 44,20%

Age départ retraite : 65 ans

Engagements donnés = 83 276 249 E

Nature des engagements donnés | Montant
Effets escomptés non échus |
Avals & cautions |
Crédit-bail mobilier |
Crédit-bail immobilier |
Autres engagements | 83 276 249
TOTAL | 83 276 249

Dettes garanties par des sûretés réelles

Cautionnement solidaire d'ARTEA au profit d'ARTESOL AIX 1 d'un montant de 1 070 000 euros en principal du prêt sur 15 ans consenti le 10 juin 2009 par la banque BNP PARIBAS.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 200 000 euros par la filiale SCI ARTEA AIX 3. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 473 919 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale FESV pour :

- 2 210 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 210 000 euros,

- 1 121 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 121 000 euros,

- 400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros,

- 462 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 462 000 euros.

Crédit-bail immobilier souscrit auprès de la BANQUE POSTALE d'un montant de 5 127 000 euros par la SNC ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 1 016 240 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d’un montant de 10 000 000 euros par la filiale ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l’objet d’une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 10 000 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 11 000 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 11 000 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque TRIODOS par la filiale ARTESOL HYDRO V pour :

- 1 407 651 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 407 651 euros,

- 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 450 000 euros,

- 1 807 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 807 000 euros,

- 246 727 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 246 727 euros,

- 2 518 218 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 518 218 euros,

Emprunt souscrit auprès de la banque BANQUE POPULAIRE par la filiale ARTEA ENVIRONNEMENT pour :

- 1 945 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 945 000 euros

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale LE VESINET PARC pour :

- 1 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 870 000 euros

Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT MUTUEL par la filiale L'ESCALET pour :

- 2 420 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 420 000 euros

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale AIX ARBOIS 2014 pour :

- 4 530 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 4 530 000 euros

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale FEHF pour :

- 6 700 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 6 700 000 euros

Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT AGRICOLE par la filiale ARTEPARC CAMPUS SOPHIA pour :

- 2 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 000 000 euros

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale ARTEA DURANNE 2015 pour :

- 3 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 3 450 000 euros

Emprunts souscrits auprès de la banque CREDIT AGRICOLE par la filiale ARTEA DURANNE 2015 pour :

- 5 200 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 5 200 000 euros

- 3 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 3 000 000 euros

- 3 914 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 3 914 000 euros

Emprunt souscrit auprès de la banque BNP PARIBAS par la filiale ARTEA SERVICES pour :

- 540 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 540 000 euros

Baux souscrits auprès de la société ARTEPARC HAUTS DE FRANCE par la filiale ARTEA SERVICES pour :

- 373 489 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 373 489 euros

- 433 267 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 433 267 euros

- 389 228 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 389 228 euros

Bail souscrit auprès de la société USINE ELEVATOIRE par la filiale ARTEA SERVICES pour :

- 662 579 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 662 579 euros

Bail souscrit auprès de la société L’ID ARTEPARC 1 par la filiale ARTEA SERVICES pour :

- 667 050 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 667 050 euros

Garanties de rendement et cautions consentis dans le cadre des cessions des bâtiments à l'Immobilière Durable :

Bâtiment | Montant de caution | Échéance | Caution
Arteparc Lesquin 23 | un an de loyer soit 389 228 euros | 2024 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Lesquin LM | un an de loyer soit 831 308 euros | 2022 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Lesquin HI | un an de loyer soit 790 945 euros | 2023 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
ARTEPARC SOPHIA - BIOT A | un an de loyer soit 499 445 euros | 2023 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
ARTEPARC SOPHIA - BIOT B | un an de loyer soit 448 190 euros | 2022 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. A1 Arteparc Meylan | un an de loyer soit 1 571 977 euros | 2022 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. A2 Arteparc Meylan | un an de loyer soit 421 623 euros | 2022 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. D Arteparc Meylan | un an de loyer soit 394 629 euros | 2023 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. E Arteparc Meylan | un an de loyer soit 785 058 euros | 2024 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Usine Elevatoire | un an de loyer soit 790 945 euros | 2026 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. D Arteparc Meylan | 1 631 842 euros | 2022 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. E Arteparc Meylan | 3 443 691 euros | 2022 | Caution solidaire de la société ARTEA S.A.

@Annexes aux comptes annuels (suite)

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à la séparation des exercices.

@

Produits à recevoir = 6 756 989 E

Produits à recevoir sur clients et comptes rattachés | Montant
Clients factures à établir( 418100 ) | 6 740 374
TOTAL | 6 740 374

Produits à recevoir sur autres créances | Montant
Etat produits à recevoir( 448700 ) Débiteurs et créditeurs divers produits à recevoir( 468700 ) | 16 400 215
TOTAL | 16 615

Charges constatées d'avance = 21 243 E

Charges constatées d'avance | Montant
CCA ( 486000 ) | 21 243
TOTAL | 21 243

Charges à payer = 1 273 249 E

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit | Montant
Intérêts courus sur emprunts ( 168840 ) | 1 321
TOTAL | 1 321

Emprunts & dettes financières diverses | Montant
Intérêts courus sur obligations ( 168870 ) | 661 418
TOTAL | 661 418

Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Montant
Fournisseurs factures non parvenues ( 408100 ) | 516 419
TOTAL | 516 419

Dettes fiscales et sociales | Montant
Personnel congés payés ( 428200 ) Organismes sociaux congés à payer ( 438200 ) Opca formation continue ( 438300 ) Opca taxe apprentissage ( 438500 ) Etat autres charges à payer ( 448600 ) | 48 940 22 092 4 271 3 337 15 451
TOTAL | 94 091

@Annexes aux comptes annuels (suite)

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Filiales et participations | Capital social | Réserves et report à nouveau | Quote-part du capital détenu en % | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | Prêts et avances consenties par la Sté | Cautions et avals donnés par la Sté | C.A. H.T. du dernier exercice clos | Résultat du dernier exercice clos | Dividendes encaissés par la Sté dans l’ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI CAMPUS ARTEPARC | 1 000 |  | 100 | 11 513 | 11 513 | 4 469 877 |  | 1 300 148 | 328 631 |
SARL AIX ARBOIS 2014 | 1 000 | 346 662 | 100 | 1 000 | 1 000 | 763 691 |  | 604 422 | 151 794 |
SAS FESV | 4 639 | 13 218 819 | 100 | 7 989 738 | 7 989 738 |  |  | 1 376 323 | -232 345 |
SNC ARTECOM | 1 000 | 4 992 | 99,90 | 7 592 | 7 592 | 280 730 |  | 906 031 | 70 227 |
SCI BACHASSON AMENAGEMENT | 1 000 |  | 100 | 1 000 | 1 000 | 2 010 369 |  | 0 | -20 172 |
SAS ARTEPARC LESQUIN | 1 200 000 | 3 505 778 | 100 | 1 200 000 | 1 200 000 |  |  | 2 668 816 | 105 664 |
SARL ARTEA SERVICES | 400 000 | -1 996 123 | 100 | 400 000 | 400 000 | 4 023 678 |  | 1 228 064 | -663 121 |
SAS ARTEPROM | 243 750 | 8 003 824 | 100 | 24 002 386 | 24 002 386 | 1 366 491 |  | 14 732 728 | 1 488 558 |
SARL STUDIO ARTEA | 7 500 | 3 061 497 | 100 | 6 935 403 | 6 935 403 |  |  | 1 548 995 | 663 895 |
SCI ARTEA DURANNE 2015 | 1 000 |  | 100 | 1 000 | 1 000 | 7 009 276 |  | 898 707 | -261 335 |
SARL HOLDING DREAM ENERGY | 3 762 419 | -656 404 | 100 | 3 837 825 | 3 837 825 | 9 318 986 |  | 86 425 | -135 139 |
SARL ARTEPARC FUVEAU | 1 000 | -404 771 | 100 | 1 000 | 1 000 | 3 784 567 |  | 9 375 265 | 121 002 |
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA | 1 000 |  | 99,90 | 999 | 999 | 628 644 |  | 1 428 562 | -429 827 |
SARL ARTEPARC MEYLAN | 1 000 | -94 509 | 100 | 1 000 | 1 000 |  |  | 54 677 003 | 3 469 147 |
HOTEL L’ESCALET | 501 000 | -136 879 | 100 | 1 175 500 | 1 175 500 | 1 011 246 |  | 426 523 | -143 621 |
HORIZON CANNES | 1 331 312 | -31 475 | 100 | 1 330 042 | 1 330 042 | 33 643 |  | 0 | -6 646 |
ARTEA Luxembourg | 50 000 | 13 484 | 100 | 50 000 | 50 000 |  |  | 0 | -32 658 |
GREENVIEW | 1 000 |  | 100 | 1 000 | 1 000 |  |  | 0 | 0 |
ARTEA GRAND EST | 1 000 |  | 99,90 | 999 | 999 |  |  | 0 | -700 |
MEYREUIL EXTENSION | 1 000 |  | 100 | 1 000 | 1 000 | 52 279 |  | 0 | -487 |
ARTEA RAMATUELLE | 1 000 |  | 90 | 900 | 900 | 20 941 |  | 0 | -21 841 |
ARTEA ENTRETIEN | 1 000 |  | 100 | 1 000 | 1 000 | 800 |  | 0 | -500 |
L’IMMOBILIERE DURABLE | 36 885 960 |  | 60 | 22 131 577 | 22 131 577 | 19 772 609 |  | 0 | -1 605 |
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
AGENCE VBI | 1 000 | 74 390 | 25 | 18 873 | 18 873 |  |  | 1 614 810 | 146 424 |
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH | 1 000 |  | 50 | 500 | 500 | 34 428 |  |  | -5 261 |
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:

a ) Françaises |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
b ) Etrangères |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Participations non reprises en A:
a) Françaises |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
b) Etrangères |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

Observations complémentaires

Outre les apports de titres rappelés dans les « Faits marquants de l’exercice » ci-dessus, les principales opérations relatives aux titres de participation réalisées au cours de l’exercice 2021 sont :

- L’IMMOBILIERE DURABLE : constitution et souscription à 60% du capital en date du 22/04/2021 et augmentation de capital de 471.876 € (quote-part ARTEA) en date du 23/06/2021

- MEYREUIL EXTENSION : constitution et souscription à 100% du capital en date du 05/03/2021

- SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH : constitution et souscription à 50% du capital en date du 09/03/2021

- ARTEA RAMATUELLE : constitution et souscription à 90% du capital en date du 23/04/2021

- ARTEA ESPACES VERTS : constitution et souscription à 100% du capital en date du 24/04/2021

- HORIZON CANNES : augmentation de capital de 1 296 703 € (quote-part ARTEA) en date du 31/05/2021 et acquisition de 2,60% des parts sociales en date du 01/07/2021

- HOLDING DREAM ENERGY : acquisition de 1,95% des parts sociales en date du 01/07/2021

- AGENCE VBI : acquisition de 25% des parts sociales en date du 01/07/2021

- L’ESCALET : augmentation de capital de 500 000 € en date du 29/12/2021

#

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 2 1

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 0

1........................................................................................ PRESENTATION GENERALE D’ARTEA. 5

1.1 Aperçu général du Groupe 5

1.2 Des engagements forts pour offrir dès aujourd’hui l’immobilier de demain 6

2............................................................................................... ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS. 6

2.1 Résumé des Activités 6

2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière 8

2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération 9

2.1.1.2 Projets emblématiques 10

2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains 12

2.1.1.4 Clés en main 13

2.1.1.5 Eco-quartiers 13

2.1.1.6 Logements 13

2.1.2 Transition énergétique 14

2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés 14

2.1.2.2 Producteur et founisseur d’énergie renouvelable 15

2.1.2.3 Maîtrise d’ouvrage environnementale 15

2.1.2.4 L’Immeuble de 3ème génération 16

2.1.3 Services et nouveaux usages 17

2.1.3.1 Services aux entreprises 18

2.1.3.2 Coworking avec COWORKOFFICE 18

2.2 Evénements significatifs de la période 18

3........................................................................................................ RESULTATS DES ACTIVITES. 20

3.1 Résultats consolidés d’ARTEA 20

3.2 Résultats sociaux d’ARTEA 22

3.3 Activité des principales filiales 26

3.4 Prises de participation significatives de l’exercice 27

4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 29

4.1 Événements postérieurs à la clôture 29

Perspectives 29

4.2 Facteurs de risques 30

4.2.1 Risques liés à l’activité du Groupe 30

4.2.2 Risques liés aux actifs du Groupe 33

4.2.3 Risques de commercialisation 35

4.2.4 Risques liés à l’environnement légal et règlementaire 36

Ø un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; 38

Ø un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (120.000.000 €) ; et 38

Ø un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 €). 38

Ø un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; 39

Ø un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (200.000.000 €) ; et 39

Ø un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (60.000.000 €). 39

4.3 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 40

4.4 Assurances et couvertures du risque 42

4.5 Litiges au 31 décembre 2021 44

5. ACTIONNARIAT. 44

5.1. Informations relatives au capital 44

5.2. Actionnariat du Groupe 45

5.3. Actionnariat salarié 46

5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 46

5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société 46

5.6. Conventions d’actionnaires 48

5.7. Évolution du cours de Bourse 49

6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE. 49

6.1. Informations sociales 49

6.1.1 Emploi et politique de rémunération 50

6.1.2 Organisation du travail 54

6.1.3 Relations sociales 54

6.1.4 Santé et sécurité 54

6.1.5 Mesures mises en place suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19 55

6.1.6 Formation 56

6.1.7 Egalité et traitement 56

6.1.8 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail 56

6.1.9 Action de partenariat ou mécénat 57

6.2. Réponse aux enjeux environnementaux 57

6.2.1. Stratégie développement durable du Groupe Artea 57

6.2.1.1. L’immobilier de troisième génération 57

6.2.1.2. La mobilité électrique 65

Le concept 65

Les réalisations. 66

6.2.1.3. Production d’énergie renouvelable 67

Les centrales à l’étude (acquisition et programme de réhabilitation) 67

Les nouvelles acquisitions. 71

6.2.1.4. Limitation de l’impact Carbone 86

6.2.2. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea 87

6.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea 87

6.2.2.2. Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable 90

6.2.2.3. Chantier propre 90

6.2.2.4. Protection de la biodiversité 91

6.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea 93

6.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre 94

Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) 94

Poste 2 : EAU.. 96

Poste 3 : Papier 96

Poste 4 : Déplacements. 98

Poste 5 : Consommation carburant (Total Fleet) 100

6.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea 100

6.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2 102

6.2.3.4. Exploitation durable des ressources 106

6.3. Réponse aux enjeux Sociétaux 108

6.3.1. Contribution au développement économique des territoires 108

6.3.2. Politique de sous-traitance 109

6.3.3. Loyauté des pratiques 109

6.3.4. Risques liés au changement climatique 109

6.4. Méthodologie du reporting du RSE 110

6.4.1. Démarche & indicateurs 110

6.4.2. Organisation du reporting 110

6.4.3. Exclusions 111

6.4.4. Période du reporting 111

6.4.5. Périmètre du reporting retenu 111

6.5. Informations sur les indicateurs utilisés 113

7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL. 117

7.1 Informations à caractère juridique 117

7.2 Informations sur le capital et l’actionnariat 118

7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2021 121

7.4 Contrats importants 122

7.5 Recherche et développement, brevets et licences 122

7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 122

7.7 Personnes responsables du document. 122

7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes 122

7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 123

7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel 123

8 . ANNEXES. 124

Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2021 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce) 124

Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF A L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce) 125

Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce) 126

Annexe 8.4– Rapport Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 127

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 127

Annexe 8.5 – Expertises au 31 décembre 2021 152

Rapport de gestion sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. PRESENTATION GENERALE D’ARTEA

### 1.1 Aperçu général du Groupe

Le Groupe ARTEA a été fondé en 2001 par Philippe Baudry, citoyen engagé dans l’action civile en faveur des énergies renouvelables, cumulant 25 années d’expérience dans l’immobilier d’entreprises. Architecte et urbaniste de formation (Ecole d'architecture Paris-Malaquais, Institut d'urbanisme de Paris), Philippe Baudry a exercé la première partie de sa carrière dans les groupes SGE (qui deviendra Vinci), puis Sogeprom (groupe Société Générale). En 2001, il crée la société ARTEA, avec pour objectif de « proposer une vision de l’immobilier en rupture avec les usages de l’époque ». Philippe Baudry est administrateur du syndicat de la micro hydraulique EAF, Fédération nationale des producteurs indépendants d’électricité.

Dès sa création, le Groupe intègre toutes les expertises de l’immobilier dans les domaines de la promotion, de la conception (architecture, ingénierie, space planning), de l’investissement, de la gestion, puis au fil du temps de l’énergie et des services, créant ainsi son propre écosystème qui lui procure une vision globale sur les projets que le Groupe étudie et réalise.

Aujourd’hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d’un modèle intégré d’économie circulaire.

Pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l’inventeur d’un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d’une économie responsable et durable pour préparer le monde de demain.

Le modèle d’ARTEA repose sur 3 piliers complémentaires autour d’un modèle intégré d’économie circulaire fortement générateur de synergies :

• Les énergies renouvelables

• L’immobilier durable

• Les services et nouveaux usages

Le modèle intégré d’économie circulaire proposé pas le Groupe ARTEA

Ces 3 piliers conjugués aux synergies générées par le modèle intégré que le Groupe a développé, classe ARTEA dans la catégorie « Utilities ».

Aujourd’hui, ARTEA est le seul acteur de l’immobilier en France, à la fois producteur et fournisseur d’énergie 100 % renouvelable au service de ses clients.

### 1.2 Des engagements forts pour offrir dès aujourd’hui l’immobilier de demain

La stratégie de développement et le plan de marche d’ARTEA repose autour de quatre engagements.

Engagement 1 : se projeter sur une vision long-terme pour anticiper les besoins et les nouveaux usages de demain

ARTEA n’est pas un acteur généraliste avec une vision court terme, mais un acteur engagé dans la transition énergétique, avec des convictions fortes lui permettant de se projeter sur le long terme pour anticiper les grandes mutations et les nouveaux usages de demain.

Engagement 2 : proposer à ses clients des solutions intégrées et clés en main.

Pour y parvenir, ARTEA peut s’appuyer sur ses équipes qui ont toujours donné depuis la création du Groupe le meilleur d’elles-mêmes pour construire un écosystème unique associant création immobilière, transition énergétique et services.

Engagement 3 : s’inscrire dans une démarche environnementale globale et sans cesse en progression

Depuis que nous avons livré en 2013 le premier parc tertiaire français à énergie positive, nous n’avons cessé de progresser pour proposer aujourd’hui pour tous nos immeubles une démarche environnementale globale et afficher, pour la quasi-totalité, des réalisations à énergie positive.

Engagement 4 : viser la neutralité carbone à l’horizon 2030 en déployant une stratégie environnementale baptisée « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile. 100% renouvelable.

ARTEA structure son écosystème et celui de ses clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, le Groupe propose un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées, lui permettant de viser la neutralité carbone à l’horizon 2030 en déployant une stratégie « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.

2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

### 2.1 Résumé des Activités

Acteur pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l’inventeur d’un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d’une économie responsable et durable. Aujourd’hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d’un modèle intégré d’économie circulaire reposant sur 3 activités complémentaires et sources de nombreux synergies.

• L’Immobilier Durable

Depuis sa création, le Groupe ARTEA fait de l’immobilier durable le cœur de son métier, à l’origine même de l’entreprise et place la question des nouveaux usages au centre de ses réflexions. Le Groupe développe des parcs tertiaires, sous sa marque ARTEPARC, dans de nombreuses villes de France (Lille-Lesquin, Aix-en-Provence, Grenoble…). ARTEA agit à tous les niveaux de la chaine de valeur de l’immobilier : conception, promotion, investissement et exploitation. Le Groupe participe à la mutation du monde de l’entreprise et des usages, avec un objectif unique : offrir la meilleure qualité de service à ses clients en adaptant ses espaces et ses lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.

• Les énergies renouvelables

Le pôle énergie du Groupe ARTEA constitue le cœur de son écosystème et de sa vision. Depuis la création d’Artesol en 2007 et ses premiers investissements dans les énergies renouvelables, ARTEA a placé la protection de l’environnement au cœur de ses préoccupations. Dès 2009, ARTEA inaugure le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d’Azur, puis devient en 2015 avec sa filiale Dream Energy, fournisseur et producteur d’énergies renouvelables. En 2019, le Groupe ouvre à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France. Mais ARTEA ne compte pas en rester là et envisage d’aller encore plus loin dans le domaine de l’autonomie énergétique en prévoyant d’alimenter d’ici 2025 l’ensemble de ses parcs immobiliers en énergies renouvelables, produites en France.

• Les services et nouveaux usages

L’offre de services d’ARTEA est associée à la vision long terme du Groupe dont l’objectif est d’optimiser l’exploitation du patrimoine en concentrant ses efforts sur l’expérience client. A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d’hôtellerie Lifestyle. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans ses ARTEPARC. ARTEA assure également l’animation de ses ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché reposant sur l’anticipation des grandes mutations et des nouveaux usages qui en découlent et constituant de nouvelles sources de revenus pour le Groupe.

La répartition du chiffre d’affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s’établit comme suit :

### 2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière

Depuis 2001, l’immobilier durable est le pilier historique d’ARTEA. Il est à l’origine même de l’entreprise. La philosophie d’ARTEA est basée sur un niveau élevé d’innovation. C’est une préoccupation de l’ensemble de nos équipes que l’on retrouve sur toute la chaine de valeur de l’immobilier.

Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d’avoir une approche globale. Ceci qui nous permet d’impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d’un projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement importante.

Ainsi, nous sommes aujourd’hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant.

· Concepteur

Grâce à nos équipes d’ingénieurs et d’architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l’ingénierie environnementale développée par notre filiale ARTESOL.

Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la rénovation lourde.

· Promoteur

La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoir-faire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du groupe et bénéficient d’une longue expertise reconnue.

Trois typologies de développement se présentent :

· Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d’effet au jour de la livraison de l’ouvrage, avant même l’engagement des demandes d’autorisations administratives,

· Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d’un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d’achat,

· Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu’au moins 30% des surfaces ont fait l’objet de la signature d’un bail.

Etant en amont d’un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l’optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points.

Dans le cadre de l’exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

· Investisseur

Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d’investissement pour créer sa foncière consituée d’actifs construit en interne qui loge aujourd’hui plus de 100 entreprises pour plus de 7 M€ de loyer annuel perçus par Artea et plus de 8 M€ de loyers annuels perçus via l’Immobilière Durable qui est consolidée via la méthode de mise en équivalence.

Le partenariat avec la Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépots) à travers trois sociétés d’investissement communes, qui avait été initié en 2010, a été renouvellé et renforcé début 2021 avec la création de l’Immobilière Durable, une foncière détenue via un contrôle conjoint dédiée aux investissements immobiliers ESG dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. Dotée d’un patrimoine initial d’immobilier tertiaire d’une valeur de 100 M€, cette nouvelle foncière a déjà réalisé plus de 100 M€ d’invesitssement additionnels depuis sa constitution.

· Exploitant

Le souci d’ARTEA, depuis sa création, est d’être au plus près des attentes de ses clients en leur offrant le meilleur service possible.

C’est dans cet esprit qu’ont été créées les sociétés ARTECOM, ARTEA SERVICES et PUREPLACES.

Aujourd’hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou l’hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 2.1.3 « Services et Nouveaux Usages ».

Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l’entreprise et des usages.

Mais l’objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.

ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s’insérer dans de multiples environnements urbains :

### 2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération

Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s’appuie sur notre infrastructure de Smart Grid développée par notre filiale Dream Energie (paragraphe 2.1.2.2 « Producteur et fournisseur d’énergie renouvelable »).

Ainsi, nos ARTEPARC conformément à la philosophie d’ARTEA allient un immobilier très performant et qualitatif avec une architecture soignée. L’intégration de technologies et des solutions de production, de gestion, et de stockage d’énergie adaptées à l’autoconsommation sont un standard dans nos parcs.

Nos ARTEPARC se caractérisent dans le même temps par

- une palette de services répondant aux exigences de nos utilisateurs ;

- un réseau réparti sur l’ensemble du territoire avec des emplacements de qualité́ à proximité́ des grands axes et des principales métropoles ;

- un condensé de nos savoir-faire, notamment dans les domaines de la performance environnementale ;

- une solution globale répondant aux enjeux de la Troisième Révolution Industrielle.

En plaçant l’utilisateur au cœur de nos préoccupations, nous avons conçu un nouveau type d’espaces de travail mais aussi des lieux de rencontre, de vie et de services proposant une nouvelle expérience aux entreprises.

En apportant un niveau très élevé de confort dans un environnement abouti, nos utilisateurs améliorent la performance et la satisfaction de leurs équipes, renforcent leur image et leur engagement en faveur du développement durable.

Cette vision globale constitue une des clés du succès de nos ARTEPARC et le moteur de notre développement futur.

Déjà̀ présent dans 8 villes, notre souhait est de structurer un véritable réseau d’ARTEPARC sur l’ensemble du territoire et en priorité́ dans les principales métropoles et grandes villes de France.

### 2.1.1.2 Projets emblématiques

Grâce à son expérience et au savoir-faire de ses équipes pluridisciplinaires, ARTEA est à même de concevoir, de réaliser et d’exploiter des projets urbains emblématiques.

Ces projets très innovants vont participer à la dynamisation du cœur de ville en proposant de nouvelles expériences à différents publics qui viendront partager ces nouveaux lieux de vie.

EX-COUVENT DE SANT’ORSOLA À FLORENCE

Un projet de restructuration architecturale imaginé comme un lieu de vie conjuguant patrimoine et culture

Dans le cadre d’une consultation de la Ville Métropolitaine de Florence, le Groupe ARTEA a été retenu pour réhabiliter le site de Sant’Orsola avec la signature d’un contrat de concession lui octroyant la jouissance du site pendant 50 ans.

Le complexe de Sant’Orsola est un ancien couvent du XIVème siècle construit autour de trois grandes cours, d’une surface totale d’environ 17 000 m².

Il est situé en plein cœur de Florence, Sant’Orsola se trouve à proximité du Mercato Centrale di Firenze, de la Gare principale Santa-Maria-Novella, de la Place du Duomo, de la Basilique San Lorenzo, et des Chapelles des Médicis.

En concertation avec la Ville de Florence et sous le patronage du Maire M. Dario NARDELLA, ARTEA redonnera vie au complexe de Sant’Orsola en y créant un véritable lieu de vie offrant un ensemble d’usages et d’activités (d’intérêts publics et privés)

L’HÔTEL DES POSTES AU LUXEMBOURG

Un projet architectural axé autour de l’expérience-client

ARTEA est maître d’ouvrage et co-investisseur pour la reconversion de « l’Hôtel des Postes », lieu emblématique et patrimoine culturel et architectural, classé monument national au Grand Duché de Luxembourg.

La reconversion de cet immeuble emblématique avait fait l’objet d’un appel à idées en 2015 sans qu’aucune proposition ne soit retenue.

Le projet vise à restituer et à sublimer la dimension culturelle et architecturale de l’Hôtel des Postes. Sa reconversion permettra également de rendre à cet ensemble immobilier son aspect original, en supprimant notamment les structures métalliques qui referment aujourd’hui la cour intérieure, ainsi que l’aile centrale qui coupe l’immeuble en deux. Ces travaux de restructuration auront une durée d’environ 2 ans pour une livraison en 2023.

La nouvelle affectation de l’Hôtel des Postes se doit d’être à la hauteur de l’importance que revêt ce patrimoine culturel et architectural pour les Luxembourgeois. Dans son nouveau décor il sera un lieu ouvert à différentes clientèles, les Luxembourgeois d’abord, les touristes, les hommes et femmes d’affaires, et toute personne attirée par la découverte d’un nouveau lieu magique.

L’USINE ELEVATOIRE A LILLE

Un lieu de rencontre, de culture et de vie où l’on peut travailler et habiter

Grâce à son positionnement sur les nouveaux usages, ARTEA a gagné le concours lancé par la ville de lille pour transformer l’ancienne « usine elévatoire » en un lieu de rencontre, de culture et de vie où l’on peut travailler et habiter.

Ainsi, le Groupe ARTEA va redonner à l’ancienne usine une nouvelle vie, en y établissant un lieu de partage, de bien-être, d’apprentissage, tout en mettant en valeur un patrimoine historique.

Il sera bientôt possible au sein de “L’Usine Élévatoire” de travailler, de voir une exposition, de se restaurer, de bruncher, de boire un verre ou de dormir, faire des rencontres et vivre une expérience dans un lieu inspirant.

ARTEA va proposer un concept ouvert à tous s’appuyant sur la symbiose entre le coworking avec son offre COWORKOFFICE, le coliving avec COLOFT, la restauration et l’événementiel.

Afin de permettre au projet de s’intégrer de façon harmonieuse dans son environnement, le Groupe met en place une démarche participative, en consultant les habitants, la Maison de quartier et les associations en place.

Dans cette dynamique, les bénéficiaires des jardins ouvriers du parc de la Poterne seront également associés à la vie du site qui leur sera ouvert et proposera des activités de permaculture et de jardinage urbain.

### 2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains

En liaison avec les aménageurs, les collectivités locales, nous avons la capacité financière et l’expérience pour lancer des projets urbains ambitieux. C’est ainsi que nous avons réalisé le 1er immeuble de bureaux du technopôle de Nice Méridia : The Crown avec un parking silo et des commerces.

Grâce à nos foncières et à nos partenaires financiers, nous pouvons nous engager sur des programmes innovants et ambitieux. Nous y apportons notre ADN environnemental et notre expérience dans les services.

La motivation et le talent de nos équipes pluridisciplinaires nous permettent de relever de nombreux défis. Nous sommes à même d’imaginer des ensembles mêlant bureaux, services, logements et commerces.

### 2.1.1.4 Clés en main

La réalisation d’immeubles clés en main fait, depuis son origine, partie de l’ADN d’ARTEA. Depuis sa création, ARTEA a accompagné plusieurs centaines d’entreprises de toutes tailles, à toutes les phases de leurs projets grâce à ses équipes pluridisciplinaires.

Notre grande capacité d’écoute des clients, toujours plus exigeants, liée à notre expertise nous permet d’imaginer et de concevoir l’immobilier d’entreprise de demain avec des solutions innovantes comme l’autoconsommation énergétique.

En accompagnant chaque entreprise, en fonction de ses besoins dans les moindres détails, nous garantissons le meilleur rapport qualité/prix et le respect de délais maîtrisés.

Nous pouvons réaliser l’ensemble des aménagements de chaque entreprise ainsi que des équipements complexes comme : data center, call center, restaurant d’entreprise, salle de conférence, espaces cloisonnés ou non. Nous pouvons, grâce à̀ l’équipe de space-planning et d’aménagement intérieur de notre filiale Studio ARTEA, réaliser des projets de décoration spécifiques en fournissant le mobilier et la décoration des espaces ainsi que les projets paysagers.

### 2.1.1.5 Eco-quartiers

UNE RÉPONSE CONCRÈTE À L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Grâce aux différentes briques développées par le Groupe depuis 10 ans comme la production d’énergie, le monitoring, l’autoconsommation et le stockage d’énergie, lié à une offre de services diversifiée, nous proposons une démarche globale qui constitue une réponse concrète à l’économie circulaire.

MADE IN GREEN, LA CONCEPTION DE L'ECO-QUARTIER BY ARTEA

Ainsi, dans notre projet « Made In Green », nous proposons un immobilier extrêmement performant et économe en énergie, ainsi qu’un ensemble de technologies liées à des outils de communication et de gestion, mais aussi un ensemble de services et d’outils qui constituent autant de vecteurs de lien social pour les usagers de ce quartier.

Ainsi, pour donner du sens à l’économie circulaire, nous avons créé des « communaux ». Pour ARTEA des communaux ce sont les espaces partagés qui donnent tout leur sens à l’économie sociale et collaborative.

### 2.1.1.6 Logements

Le Groupe ARTEA conçoit le logement dans toute sa diversité : immeubles urbains, maison de ville, logements haut-de-gamme, résidences avec services …

Notre vocation est de concevoir des immeubles en faisant preuve d’imagination et en privilégiant une architecture authentique.Nous recherchons toujours le confort de l’utilisateur et l’intégration du programme dans le site.La qualité des finitions et des équipements proposés garantit le confort et le standing de nos immeubles conçus pour résister au temps et aux effets de modes.

Ainsi, à titre d’exemple, notre programme de 120 logements à Meyreuil (13) a été commercialisé en moins d’un an et est aujourd’hui en cours de finalisation.

### 2.1.2 Transition énergétique

Depuis 2007, avec la création d’Artesol et en investissant dans les énergies renouvelables, nous avons placé la protection de l’environnement au cœur de nos préoccupations.

En 2009, nous inaugurions le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d’Azur. En 2015, avec notre filiale Dream Energy, ARTEA devenait fournisseur et producteur d’énergies renouvelables. En 2020, nous lancions à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France avec la livraison du 2ème bâtiment sur cet ARTEPARC.

Nous allons encore plus loin dans le domaine de l’autonomie énergétique et prévoyons d’alimenter d’ici 2025 l’ensemble de notre parc immobilier en énergies renouvelables, produites en France.

Notre défi est la maîtrise du bilan carbone de nos réalisations : grâce à nos immeubles « Smart Grid Generation », nous avons réussi à diviser par quatre notre consommation d’énergie primaire. A l’horizon 2030, nous visons la neutralité carbone, ainsi que la généralisation de notre « Stratégie Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.

### 2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés

Le développement de smart-grids par notre Groupe nous permet d’apporter une offre globale cohérente avec l’ADN d’ARTEA sur nos opérations d’aménagement.

Le smart-grid privé est un système électrique qui, grâce à une infrastructure locale est capable de gérer la répartition d’énergie entre les différents immeubles dans un espace défini. Grâce à nos différentes briques, ce système permet une optimisation du réseau privé de distribution électrique.

L’objectif du Groupe ARTEA est de déployer, comme sur l’ARTEPARC de Sophia Antipolis, sur l’ensemble de ses futurs ARTEPARC des Smart-grids en autoconsommation collective. Notre objectif global est d’améliorer l’efficacité énergétique et plus précisément :

1- Réduire les importations d’énergie de nos ARTEPARC provenant du réseau

2- Maximiser l’autonomie et l’indépendance énergétique de nos ARTEPARC grâce à nos centrales photovoltaïques

3- Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique

4- Répondre à notre stratégie « triple zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable

### 2.1.2.2 Producteur et founisseur d’énergie renouvelable

Grâce à notre filiale Dream Energy, notre modèle consiste à organiser la transition énergétique de notre écosystème et de celui de nos clients vers un monde peu émetteur de CO2.

Pour cela, nous proposons un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées. Nos smart-grids et notre écosystème présent de l’amont (la production) à l’aval (la fourniture sur site) est un modèle unique par son degré d’avancement et d’intégration adapté à l’immobilier.

Grâce à notre activité de fournisseur d’énergie, nous pouvons proposer un mix énergétique entre une énergie locale photovoltaïque couplée au stockage, et une énergie délocalisée principalement hydraulique et 100 % renouvelable. Notre filiale Dream Energy gère un portefeuille d’actifs composé de centrales photovoltaïques et de barrages hydrauliques destiné à la production d’énergie renouvelable.

L’énergie ainsi produite sans aucun impact environnemental sera prochainement distribuée sur l’ensemble de nos immeubles. Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des ensembles immobiliers développés ou rénovés par ARTEA mais pas seulement puis proposée à d’autres propriétaires fonciers souhaitant s’engager dans la transition énergétique.

Toute organisation (société, foncière, collectivité locale, service public) pourra ainsi faire le choix de s’engager concrètement en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100 % verte.

### 2.1.2.3 Maîtrise d’ouvrage environnementale

ARTESOL est l’Assistant à Maître d’Ouvrage environnemental du groupe en charge de la stratégie dans ce domaine. Cette filiale assure les missions de programmation environnementale, d’innovation, de pilotage, et le suivi de la labellisation de tous nos projets.

Cette société est au cœur de l’innovation que constitue notamment les différents piliers de la Troisième Révolution Industrielle.

### 2.1.2.4 L’Immeuble de 3ème génération

Notre objectif est d’inventer l’immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur l’autoconsommation, nous avons comme objectif de proposer à nos clients un immeuble économiquement cohérent qui soit à même de disposer d’une autonomie énergétique comprise entre 40 et 70% selon sa configuration et la région.

Notre premier modèle, un bâtiment de 2 500 m², fonctionne depuis 2015.

Grâce à sa centrale solaire, à son équipement de stockage d’énergie et à son système de pilotage intelligent fonctionnant avec un automate, cet immeuble voit les besoins énergétiques de ses équipements communs baisser de 65%.

Ainsi, notre technologie de climatisation solaire pilotée par notre automate Greencore® permet à la centrale solaire d’alimenter directement la pompe à chaleur, les systèmes de stockage d’énergie ou le bâtiment en fonction des besoins de l’exploitation. Cette performance est le fruit de développements réalisés par notre filiale ARTESOL ayant fait l’objet d’un brevet délivré en 2015.

Notre objectif est de structurer des infrastructures énergétiques à même de s’adapter en temps réel aux besoins de consommation grâce à nos systèmes de stockage pilotés par une intelligence artificielle.

Ainsi, nos réalisations intégrant notre technologie sont à même de diviser par quatre la consommation d’énergie primaire d’un bâtiment.

### 2.1.3 Services et nouveaux usages

A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d’hôtellerie Lifestyle.

Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans nos ARTEPARC. Ils constituent aussi des points d’ancrage dans des programmes de restructuration urbains que nous développons dans des grandes métropoles européennes.

C’est ainsi, que fort de son savoir-faire, le Groupe ARTEA a gagné différents concours pour développer des projets d’ensemble à Lille avec l’Usine Elévatoire, à Strasbourg avec le projet Wacken, au Luxembourg avec l’hôtel des Postes ou encore à Florence avec l’ancien couvent de Sant’Orsola.

De la même façon, depuis 2018 ARTEA exploite un hôtel dans le golfe de Saint-Tropez sur lequel des travaux de rénovation sont en cours en vue de la saison estivale 2022.

L’activité Services constitue le troisième pilier de l’entreprise. C’est un axe de développement prioritaire qui, dans l’univers de l’entreprise comme dans celui du tourisme d’affaires nous permet d’être toujours plus à l’écoute des besoins de nos clients. C’est aussi pour nous l’opportunité de comprendre et d’intégrer les dernières évolutions sociétales.

### 2.1.3.1 Services aux entreprises

Notre objectif est d’inventer l’immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur ARTEA SERVICES, filiale à 100 % du groupe, assure notamment l’animation de nos ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché. Cette offre illustre la transformation du groupe. Ainsi notre expérience client se concentre sur les nouveaux usages qui constituent aussi de nouvelles sources de revenus.

Nous avons ainsi créé un Pôle Services au cœur de nos ARTEPARC conçu comme un espace de convivialité. Ce pôle service à l’entrée du parc constitue la liaison urbaine entre la ville et le parc tertiaire. Ces multiples services d’accompagnement dans un environnement convivial et moderne permettent aux entreprises de trouver sur site l’ensemble des offres répondant aux besoins quotidiens de leurs collaborateurs avec notamment :

· Un pôle restauration avec des restaurants thématiques, permettant à la fois une restauration rapide et une restauration d’affaires.

· Une crèche pouvant accueillir les enfants des usagers pendant les horaires de travail sur l’ARTEPARC.

· Un pôle détente proposant une salle de sport.

· Un centre d’affaires COWORKOFFICE proposant des espaces de coworking, des salles de réunion, un coffee shop et une conciergerie.

· Un pôle hébergement avec le nouveau concept COLOFT particulièrement adapté aux séjours d'affaires ou séminaires d'entreprise proposant des studios cosy et des suites design aménagés pour travailler et séjourner dans un cadre de vie agréable et chaleureux.

### 2.1.3.2 Coworking avec COWORKOFFICE

COWORKOFFICE est une marque innovante dans le domaine du coworking avec une palette de services où l’on retrouve l’ADN d’ARTEA basé sur le bien-être et le développement durable.

ARTEA réinvente le concept de coworking en l’implantant au cœur de ses ARTEPARC.

Ainsi COWORKOFFICE offre non seulement les services d’un espace de coworking mais aussi un véritable lieu de rencontre entre les entreprises structurées des ARTEPARC et les auto-entrepreneurs, start-ups ou indépendants. Ce carrefour des expériences en fait un écosystème unique. Lieu où l’animation est assurée par nos équipes d’experts, à même de créer une synergie entre ces différentes communautés, COWORKOFFICE est bien le coeur névralgique des ARTEPARC et de nos opérations urbaines, composante essentielle de nos futurs développements mais aussi une des composantes de la marque de fabrique ARTEA au même titre que la transition énergétique.

### 2.2 Evénements significatifs de la période

Création de l’Immobilière Durable avec la Banque des Territoires

La Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépôts) et le groupe ARTEA ont signé le 14 janvier 2021 un protocole d’accord en vue de créer un nouvel acteur de poids dans l’immobilier durable, renforçant ainsi leur partenariat historique dans ce secteur en pleine évolution. Dotée d’un patrimoine initial d’immobilier tertiaire d’une valeur de 100 M€, la foncière L’Immobilière Durable, dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires, est détenue en contrôle conjoint entre ces deux actionnaires et devrait investir plus de 250 M€ dans les deux ans à venir.

Cette foncière prévoit de réaliser des investissements immobiliers tertiaires à haute performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) et exemplaires, sur l’ensemble du territoire national. La recherche permanente d’une qualification environnementale sur l’ensemble des réalisations (label et certification), la présence de centrales solaires permettant depuis 2016 l’autoconsommation (autorisation réglementaire) et le développement de services aux usagers contribueront à la qualité de ce patrimoine.

Des actifs représentant environ 75 000 m² de bureaux dans différentes métropoles régionales ont d’ores et déjà été identifiés pour être développés au cours des deux prochaines années. Cette nouvelle foncière pourrait ainsi rapidement être amenée à détenir un patrimoine supérieur à 350 M€.

Six nouveaux actifs ont été achetés dans le courant de l’année 2021 par l’Immobilière Durable représentant un investissement de 84 M€

Succès d’une émission Euro PP d’un montant de 15,6 M€

Cette émission obligataire réalisée le 16 mars 2021 dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels européens. Les obligations sont émises avec un taux d’intérêt annuel de 5%, et seront remboursées au pair le 16 mars 2026. Elles sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN FR0014002D70.

Le produit de l’émission permet à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier éco-performant et d’optimiser la structure de financement Corporate du Groupe.

Montée en puissance de l’activité de production d’énergie renouvelable

Avec l’acquisition des barrages de Carignan et Baccarat, ARTEA détient à fin 2021 douze centrales hydroélectriques pour une puissance totale installée de 6 500 kW. D’autres acquisitions de centrales sont en cours avec comme objectif de doubler rapidement la capacité de production hydroélectrique du groupe.

ARTEA poursuit le développement de projets photovoltaïques à forte valeur ajoutée intégrant des unités de stockage d’énergie dans le cadre de programme d’autoconsommation collective.

En intégrant les relations intragroupes avec le pôle immobilier, Dream Energy a eu un chiffre d’affaires de 3,8 M€ en 2021. Un nouvel axe de croissance a été lancé début 2022 avec l’ouverture d’une première station de super-chargeur pour véhicules électriques à Vesoul.

Une forte activité promotion avec de nombreuses livraisons d’immeubles

L’année 2021 a vu les livraisons de :

- La Canopée à Aix en Provence qui est intégralement loué à un centre de formation pour 10 ans.

- Du 3ème et dernier bâtiment de l’Arteparc de Biot, situé dans le parc de Sophia Antipolis qui sera exploité en co-working par Artea Services.

- Du 4ème et dernier immeuble résidentiels à Meyreuil qui avait été vendu début juillet 2020, marquant la fin de ce programme.

- Des deux premiers bâtiments de l’Arteparc de Meylan (A1 et A2) qui sont intégralement loués à Orange et Blue Ortho.

- Du 1er bâtiment de l’Arteparc de Fuveau à un preneur utilisateur

- Des 3 derniers bâtiments de l’Arteparc de Nimes pour lequel le dernier immeuble est actuellement en cours de cession par lots.

3. RESULTATS DES ACTIVITES

### 3.1 Résultats consolidés d’ARTEA

Données consolidés, IFRS, audités (en milliers d'euros) | 2021 | 2020 | Δ
Chiffre d'affaires | 105,7 | 33,6 | +215%
Dépenses liées aux activités de ventes | (70,2) | (10,5) | +569%
Charges de personnel | (4,6) | (3,8) | +20%
Autres charges | (14,6) | (11,8) | +24%
Variation de la juste valeur des immeubles* | 1,3 | 12,4 | ns
Dotation aux amortissement et provisions | (2,6) | (2,9) | -7%
Résultat opérationnel | 15,0 | 17,0 | -12%
Coût de l'endettement financier net | (4,3) | (4,4) | -2%
Autres produits et charges financiers | 0,2 | - | ns
Quote-part de résultats dans les entreprises associées | 4,1 | 0,6 | ns
Impôts sur les résultats | (1,9) | (3,4) | -43%
Résultat net part du groupe | 13,2 | 10,2 | +30%
Cash-flow net courant part du groupe | 12,9 | 1,9 | +586%

(*) Dont 4,4 M€ correspondant au reclassement de l’ajustement des marges internes concernant la déconsolidation des entités Arteparc Meyreuil, Arteparc Haut de France et Arteparc Sophia transférées à l’Immobilière Durable

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Analyse des résultats et de la situation financière

Le Conseil d’Administration d’ARTEA a arrêté le 26 avril 2022 les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2021.

Chiffre d’affaires 2021 en forte croissance de +215%.

En 2021, ARTEA enregistre un chiffre d’affaires de 106 M€ en progression de +215% par rapport à 2020.

Pôle Immobilier – accélération des activités promotion et services immobiliers.

Sur la période, ARTEA a bénéficié d’une forte dynamique de l’ensemble de ses activités immobilières :

- L’accélération commerciale de l’activité promotion dont le chiffre d’affaires a été multiplié par 4,7 grâce aux opérations réalisées avec l’Immobilière Durable mais aussi pour des tiers ;

- La hausse de +60% des revenus issus de l’activité Services. Au total, les activités récurrentes immobilières sont en repli suite à la déconsolidation des sociétés ayant été apportées à l’Immobilière Durable qui s’est traduit par une baisse des revenus Fonciers de -36%. Hors cet impact, la croissance des activités récurrentes aurait été de +1%.

Pôle Energie – progression significative de l’activité de Dream Energy.

L’activité de production d’énergie renouvelable poursuit sa croissance avec un chiffre d’affaires de la filiale Dream Energy qui s’établit à 3,8 M€ sur l’année en intégrant les flux intragroupes avec le pôle immobilier. Après élimination du chiffre d’affaires intragroupe, Dream Energy affiche une croissance de +9%.

En 2021, une stratégie de croissance d’acquisition d’actifs de type barrage hydraulique et centrales photovoltaïques a été mise en œuvre parallèlement au déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques. L’objectif est de doubler la capacité de production tous les ans sur les trois prochaines années. Dans le même temps, le groupe a initié une stratégie biogaz qui sera déployée à partir de 2022.

Le patrimoine énergie a d'ores et déjà été expertisé fin 2021 à 48 millions d'euros pour une valeur nette comptable de 24 millions d'euros.

Multiplication par 7 du cash-flow net courant, part du groupe

Après prise en compte de la juste valeur du patrimoine ayant été expertisé au 31 décembre 2021 et des dotations aux amortissements et aux provisions, le résultat opérationnel s’élève à 15,0 M€ en 2021 en repli de 12% par rapport à 2020.

Cette baisse s’explique par la déconsolidation des entités Arteparc Meyreuil, Arteparc Haut de France et Arteparc Sophia transférées à l’Immobilière Durable. Retraité de cette déconsolidation (i.e. en intégrant le résultat de l’Immobilière Durable qui était dans le résultat opérationnel l’année dernière), le résultat opérationnel aurait été de 25 M€ soit en croissance de +46%.

La variation de juste valeur du patrimoine en 2021 par rapport à 2020 s’explique par la reprise de juste valeur sur des actifs ayant ou devant être cédés à l’Immobilière Durable pour -14,3 M€ et par le reclassement de +4,4 M€ correspondant à la neutralisation des retraitements sur marges internes sur projets (PS2/PS3 et BIOT A Coworking / Lesquin LM) consécutivement à la déconsolidation des entités Arteparc mentionnées ci-dessus.

Le résultat net part du groupe s’établit à 13,2 M€ en progression de +30% par rapport à 2020.

Le cash-flow net courant part du groupe est multiplié par 7 par rapport à 2020 à 12,9 M€. Cette forte progression reflète la dynamique de croissance du groupe.

Hausse de +27% du patrimoine immobilier sous gestion valorisé 338 M€

A fin décembre 2021, le patrimoine immobilier sous gestion est valorisé 338 M€, en hausse de +27 %, dont :

- 149 M€ de patrimoine consolidé en intégration globale : 115 M€ sur des actifs en exploitation, 9 M€ sur des actifs en développement et 25 M€ d’« autres immeubles » qui étant exploités pour compte propre sont valorisés au coût dans les comptes pour 13 M€ ;

- 188 M€ de patrimoine au sein de partenariats consolidés selon la méthode de mise en équivalence : 167 M€ dans l’Immobilière Durable en partenariat avec la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), 18 M€ sur l’Immeuble du Luxembourg et 3 M€ sur un actif unique dans la région d’Aix.

Structure financière solide

Le coût de l’endettement financier est stable à 4,3 M€.

Le ratio de LTV du groupe, intégrant les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, est stable à 51,4% au 31 décembre 2021. Si l’Immobilière Durable avait été mise en équivalence à fin 2020, le niveau de LTV aurait été de 51,8% et aurait donc baissé au cours de l’exercice pour s’établir à 51,4%.

L’endettement net s’établit à 133 M€ pour des capitaux propres qui franchissent pour la première fois le seuil des 100 M€ à 106 M€.

Au 31 décembre 2021, le Groupe affiche une trésorerie de 22 M€ contre 13 M€ au 31 décembre 2020.

Une émission obligataire de 15,6 M€ a été réalisée début 2021 afin de financer la croissance du groupe. L’émission obligataire ayant une échéance en avril 2023 a été refinancée grâce à la signature de trois financements hypothécaires bancaires.

Progression de +10% de l’ANR à 34€/action

L’ANR – Actif Net Réévalué – qui revalorise les actifs exploités pour compte propre (pour la production d’énergie ou pour les services immobiliers) s’établit à 161 M€ soit 34 € par action.

L’ANR net de la fiscalité latente s’élève lui à 136 M€ soit 28,7 € par action.

Dividende proposé de 0,30 € par action au titre de 2021

Le conseil d’administration d’ARTEA, a décidé de proposer à l’assemblée générale le versement, au titre de l’exercice 2021, d’un dividende de 0,30 € /action en ligne avec la distribution ayant été réalisée en 2021 au titre de l’exercice 2020. Cette distribution permet à la société de servir un rendement à ses actionnaires tout en préservant sa capacité à auto-financer sa croissance.

### 3.2 Résultats sociaux d’ARTEA

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2021.

Analyse des résultats et de la situation financière

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

- le chiffre d’affaires net s’est élevé à 5 899 479 euros contre 7 806 264 euros au titre de l’exercice précédent ;

- le total des produits d’exploitation s’élève à 6 416 406 euros contre 7 812 806 euros au titre de l’exercice précédent ;

- les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 6 323 188 euros contre 5 594 856 euros au titre de l’exercice précédent ;

- le résultat d’exploitation ressort à 93 218 euros contre 2 217 949 euros au titre de l’exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s’élève à 957 268 euros. Le montant des charges sociales s’élève à 430 186 euros.

Compte tenu d’un résultat financier de 1 572 097 euros contre (100.158) euros au titre de l’exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à 1 665 315 euros contre 2 117 791 euros pour l’exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de 10 884 616 euros, de l’impôt sur les bénéfices, le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 13 286 170 euros contre un bénéfice de 1 590 451 euros au titre de l’exercice précédent.

Au 31 décembre 2021 le total du bilan de la Société s’élevait à 130 009 120 euros contre 104 919 643 euros pour l’exercice précédent.

Voir les facteurs de risque sur l’environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 4.3 du présent document).

Le tableau des résultats prévu par l’article R 225-102 du Code de commerce est joint en annexe au présent rapport.

Informations sur la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des clients
(C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) :

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance (en euros) :

Affectation du résultat de l’exercice

Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s'élevant à 13 286 170 euros comme suit :

- 1 490 685,60 euros en distribution de dividende

- 664 308,50 euros à la réserve légale,

- le solde, soit 11 131 176 euros, au compte « report à nouveau » qui passera de 3 446 479 euros à 14 577 655 euros.

Il avait été réalisé une distribution de dividende de 1 490 685,60 euros au titre de 2020 mais aucune distribution n’avait été réalisée au cours des deux exercices antérieurs

Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé n’intègrent pas de charges non déductibles du résultat fiscal.

### 3.3 Activité des principales filiales

Le périmètre de consolidation inclut l’ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20% et qu’il n’existe pas de pacte d’actionnaire justifiant du contraire

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2021 comme suit :

* IG = Intégration globale

NC = non consolidée

ME = mise en équivalence

L’exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s’achever les 31 décembre.

### 3.4 Prises de participation significatives de l’exercice

Au cours de l’exercice 2021, Artea a constitué les sociétés suivantes

- Meyreuil Extension détenue et contrôlée à 100%

- SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH détenue et contrôlée à 50%

- GREENVIEW détenue et contrôlée à 100%

- SCCV CAP SAINT ANTOINE détenue et contrôlée à 50%

- ARTEA Ramatuelle détenue et contrôlée à 90%

- ARTEA Espaces Verts détenue et contrôlée à 100%

- Hydro Crystal détenue et contrôlée à 100%

- ARTEA HdP Exploitation Luxemborug détenue et contrôlée à 100%

Par ailleurs la société Immobilère Durable a été constituée pour être aujourd’hui détenue et contrôlée à 60%. Quatre sociétés précédemment détenue directement par ARTEA en sont devenues ses filiales. Par conséquent, ARTEA n’a plus de lien direct avec les sociétés suivantes :

- ID ARTEPARC 1 (ex ARTEPARC Meyreuil) précédemment détenue et contrôlée à 65%

- ID ARTEPARC 2 (ex ARTEPARC SOPHIA) précédemment détenue et contrôlée à 60%

- ARTEPARC Hauts de France précédemment détenue et contrôlée à 60%

- Usine Elevatoire précédemment détenue et contrôlée à 100%

Enfin, deux prises de participations ont été réalisées dans des sociétés déjà existante :

- 25% des titres de la société « Agence VBI » qui n’avait auparavant pas de lien capitalistique avec le groupe

- 50% de la société Horizon Cannes afin de porter sa quote-part de contrôle et de détention à 100%.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021

4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

### 4.1 Événements postérieurs à la clôture

Cession en VEFA de l’actif Fuveau A portant l’investissement total de l’Immobilière Durable à près de 100 M€ en un an

Compte tenu de l’impact du secteur immobilier sur la préservation de l’environnement, qui s’est encore davantage accéléré avec la crise sanitaire, « L’Immobilière Durable » a été créée en avril 2021 avec un capital de 36 M€ à hauteur de 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. S’inscrivant dans le prolongement d’un partenariat né il y a plus de 10 ans, la foncière s’est vue dotée dès sa création d’un patrimoine immobilier commun d’une valeur de 100 M€, représentant une quinzaine de bâtiments répartis sur trois parcs tertiaires pour une surface totale de 35 000 m².

Depuis début 2021, « L’Immobilière Durable », a investi dans sept nouveaux projets immobiliers, représentant plus de 30 000 m² d’espaces de bureaux, coworking et coliving dans les nouveaux ARTEPARC MEYLAN (Isère 38) et FUVEAU (Bouches-du-Rhône 13) mais aussi dans ARTEPARC LESQUIN (Nord 59) où l’IMMOBILIERE DURABLE avait déjà réalisé des investissements et dans Lille avec la rénovation de l’USINE ELEVATOIRE (Nord 59).

Ces investissements représentent une valeur cumulée de près de 100 M€ dont le dernier actif, situé sur l’Arteparc de Fuveau, a été contractualisé en janvier 2022 pour 10 M€.

Refinancement de l’Obligation d’un montant de 17 M€ ayant une échéance en avril 2022

L’emprunt obligataire de 17 M€ a été refinancé à son échéance par la mise en place de trois nouveaux crédits par la société et ses filles ARTEA AIX 4 et ARTEA AIX 3 pour un montant total de 23,15 M€. 5 actifs existants (Prisme, Shed, Victoire, Panoramique et Prélude) ainsi que le Palatin qui est en cours de construction ont été donnés en garantie hypothécaire.

Perturbations géopolitique lié à la guerre en Ukraine

Le conflit armé actuel entre l’Ukraine et la Russie et ses impacts potentiels sur l’économie mondiale sont suivis de près par la Direction. Ces impacts apparaissent aujourd’hui limités pour ARTEA en raison de son activité et de son positionnement défensif et résilient. »

### Perspectives

ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d’actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l’ingénierie environnementale.

Afin d’atteindre cet objectif, le Groupe s’appuie sur les développements suivants :

Ø L’innovation dans l’énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d’intelligence énergétique. L’éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.

Ø L’investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l’ensemble des futurs programmes :

· CO2 = 0

· Fossile = 0

· Renouvelable = 100%

Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale DREAMENERGY via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.

La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s’élève à 6 455 kW. Le développement et l’acquisition de ces actifs énergétiques permettront une hausse substantielle de la production énergétique en 2022 et confirmera le positionnement unique d’ARTEA comme un développeur-propriétaire d’immobilier et d’énergie de 3ème génération.

Ø L’innovation dans les services : l’objectif est de créer et d’entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d’immeubles confortables et d’exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.

Ø De la même manière, ARTEA va développer au sein de ses parcs des espaces de

o coworking avec une première ouverture sur l’’Arteparc de Lesquin en 2018 et une deuxième ouverture sur l’Arteparc de Biot en 2021

o coliving avec une première ouverture sur l’Arteparc de Lesquin début 2022

Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d’actifs immobiliers a été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l’optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d’opportunités de marché et d’objectifs de rendement.

### 4.2 Facteurs de risque s

### 4.2.1 Risques liés à l’activité du Groupe

Risques liés à l’environnement économique et sanitaire

Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d’immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français.

L’activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l’environnement économique et sanitaire française tels qu’il pourrait être affecté par des événements internationaux comme la crise du COVID ou plus récemment le conflit en Ukraine et les sanctions à l’égard de la Russie. Ainsi, l’évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d’intérêt directeur, taux de chômage, taux d’inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d’actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe.

Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d’occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers.

Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l’activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l’évolution du contexte macro-économique.

Risques liés à l’environnement concurrentiel

Les activités liées à la promotion immobilière et à l’investissement immobilier sont fortement concurrentielles.

Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s’exerce aussi bien au niveau de l’acquisition des terrains, de l’accès aux sous-traitants qu’aux financements.

L’implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l’historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque.

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers.

Cependant, le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d’occupation des actifs du Groupe de 96 %.

Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l’offre en termes d’acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA.

Risques inhérents à l’activité de maître d’œuvre d’exécution

Le Groupe exerce une activité de maître d’œuvre d’exécution confiée par les sociétés de construction-vente du Groupe et est à ce titre susceptible d’encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d’assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre, une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 4.4 ci-dessous.

Risques liés aux sous-traitants

Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l’activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n’est pas dépendant de ses fournisseurs.

L’insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants afin de limiter ce risque.

En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d’ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.

Risques liés à la commercialisation des actifs

Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d’agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu’il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non commercialisation.

Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre.

Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.

La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l’actif si elle n’était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d’occupation de 96% à fin 2021.

Dans le cadre de la commercialisation d’actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d’intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.

Risques liés aux systèmes d’information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l’actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d’information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.

Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique

Les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été concus par le groupe Artea afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs).

L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon «dimensionnement» des «équipements» techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré.

Le pôle énergies renouvelables du Groupe compte notamment la gestion d’un parc de différents actifs : des centrales solaires et des barrages hydrauliques.

Les productions d’énergie générées par ces actifs dépendent des conditions climatiques qui sont nécessairement variables d’une année sur l’autre. La variation des conditions climatiques, en particulier une baisse de l’irradiation ou du niveau de pluviométrie constaté, pourrait avoir un impact négatif sur la production d’énergie générée par le Groupe et donc sur ses revenus.

Le Groupe porte une attention particulière au stade de développement de ses projets, aux conditions d’ensoleillement et de pluviométrie des zones concernées, et ce afin de limiter le risque.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux tels que le risque d’inondation, d’exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique. Le Groupe ARTEA veille au travers d’études d’impact approfondies, à évaluer l’implantation de ses installations existantes ou futures en tenant compte de ces aléas climatiques et à mettre en œuvre les mesures nécessaires.

De par ses activités dans le domaine des énergies renouvelables opérées au travers de filiales, telles qu’exposées ci-avant, la société ARTEA met en œuvre des mesures destinées à favoriser une stratégie bas-carbone.

Le Groupe ARTEA prend en compte l’analyse du cycle de vie des éléments industriels notamment concernant les panneaux et batteries des centrales solaires et privilégie des éléments dont le carbone équivalent est plus faible.

Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme et devraient faire l’objet d’une évaluation plus approfondie au cours des prochaines années.

### 4.2.2 Risques liés aux actifs du Groupe

Risques liés aux acquisitions

L’acquisition de terrains immobiliers ainsi que d’actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d’ARTEA.

Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l’actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l’actif constituent des risques pour le Groupe.

Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n’auraient pas été détectés avant l’acquisition.

Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l’acquisition.

La maîtrise de ce risque est assurée par l’analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l’objet chaque projet d’acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d’experts externes au Groupe.

La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d’actifs immobiliers et la gestion d’actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d’acquisition d’actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation.

Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous.

Risques liés à la réalisation de projets d’investissement menés par le Groupe

Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d’actifs.

Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d’une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement).

Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d’impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.

Risques liés à la valeur des actifs

Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie.

L’expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d’évaluation :

Ø Une méthodologie par comparaison directe,

Ø Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement).

La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note « Immeubles de Placement » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier.

Concernant les immobilisations dédiées à l’activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l’essentiel, à leur valeur historique (cf. note « Immoibilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021).

Risques industriels liés à l’environnement

Les activités du Groupe ARTEA n’ont pas le caractère d’activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu’ils prennent l’engagement d’exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l’environnement.

Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations.

Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU.

L’ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d’être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols.

L’autorisation de lotir est soumise à l’approbation des services de la police de l’eau : les terrains font l’objet d’une étude hydrogéologique des bassins amont et aval.

Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l’Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L’instruction des demandes de permis de construire par les services de l’Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d’une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l’arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune.

Toutes les opérations du Groupe font l’objet d’un certificat de conformité délivré par l’Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux.

Les réalisations du Groupe n’entraînent aucun risque de pollution en cas d’arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées.

Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l’ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d’engagement des différentes opérations.

Enfin, aucun montant n’a été versé, au cours de l’exercice, en exécution d’une éventuelle décision judiciaire en matière d’environnement.

### 4.2.3 Risques de commercialisation

Risques liés au marché locatif

Au 31 décembre 2021, le taux d’occupation du parc loué est de 96 %. L’échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l’annexe des comptes consolidés d’ARTEA au 31 décembre 2021.

À l’expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels.

Si ARTEA n’était pas en mesure d’attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d’occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie

Au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier du Groupe (en direct ou via l’Immobilière Durable) est loué via 134 baux avec 109 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 24% des revenus locatifs et les 10 premiers 37% des revenus locatifs. Les actifs exploités par le Groupe via le partenariat Immobilière Durable sont loués via 58 baux avec 43 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 24% des revenus locatifs et les 10 premiers 34 % des revenus.

La dégradation de la solidité financière voir l’insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe.

La maîtrise de ce risque est assurée par l’analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d’un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d’activité ou le risque présenté par l’utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l’objet a minima d’une revue annuelle par la Société.

Dans le cas d’un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d’huissier, d’avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l’impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

Ce risque s’apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. Il convient de préciser que la prescription de l’action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008.

Dans le cadre d’une VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d’appel de fonds réalisé auprès des clients suit généralement les étapes suivantes :

- Signature de la VEFA,

- Achèvement de l’infrastructure,

- Achèvement du gros œuvre,

- Hors d’eau hors d’air,

- Aménagements spécifiques le cas échéant,

- Livraison,

- Levée des réserves,

- Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).

Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.

### 4.2.4 Risques liés à l’environnement légal et règlementaire

Risques législatifs

Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales.

Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe.

La mouvance pendante de la législation en droit de l’énergie est susceptible, tant qu’elle n’est pas figée, d’être génératrice d’incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l’insécurité juridique en découlant.

De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe.

La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu’il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d’anticiper et d’analyser les risques liés à l’évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes.

Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d’évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés.

Risques juridiques

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés dès lors qu’il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l’exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d’interventions complémentaires ou de remplacements de composants.

Tous les litiges sont suivis par des cabinets d’avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note 23 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement.

Risques liés à la santé publique

L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme.

Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.

Risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux principaux risques suivants :

Risque de liquidité

Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions.

Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de mener à bien l’intégralité de ses projets.

Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d’une part et d’autre part de sa trésorerie afin d’être en capacité de rembourser ses échéances.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe s’élevait à 22 409 K€.

Au 31 décembre 2021, l’endettement financier brut consolidé du Groupe s’élève à un montant cumulé de 155 M€ et se répartit de la manière suivante :

Le ratio de LTV s’élevait à 51,4 % au 31 décembre 2021. Celui-ci, qui intégre les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, résulte du rapport entre :

Ø La dette financière nette à hauteur de 178 M€,

Ø Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 347 M€.

Il est précisé qu’un emprunt obligataire a été émis par la filiale Foncière Environnementale Sainte Victoire en avril 2017 pour un montant de 17 millions d’euros. Les covenants sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de defaut sont les suivants :

1. La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

2. Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est supérieur à 15 millions d'euros ;

Cet emprunt obligataire a été remboursé en avril 2022.

Par ailleurs, un emprunt obligataire de 25 M€ a été souscrit en deux tranches : fin 2018 et début 2019. Les covenants à respecter sont les suivants :

##### Ø un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;

##### Ø un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (120.000.000 €) ; et

##### Ø un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 €).

Ces engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2021.

Enfin, un emprunt obligataire de 15,6 M€ a été souscrit en 2021. Les covenants à respecter sont les suivants :

##### Ø un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;

##### Ø un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (200.000.000 €) ; et

##### Ø un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (60.000.000 €).

Ces engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2021.

Par ailleurs, le ratio de LTV s’élevait à 43,4 % au 31 décembre 2021. Celui-ci résulte du rapport entre :

Ø La dette financière nette à hauteur de 129 M€,

Ø Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks), titres de participations et actifs énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 297 M€.

Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Risque de taux d’intérêt

Le recours du Groupe à l’endettement l’expose au risque de variation du taux d’intérêt. Ces variations peuvent impacter d’une part la valeur des actifs et d’autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d’un taux variable.

La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d’intérêt dans la mesure où la valorisation d’un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l’endettement. Une hausse des taux d’intérêt pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe.

L’activité immobilière bénéficie depuis quelques années d’un environnement favorable caractérisé par des taux d’intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d’optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme.

Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l’EURIBOR 3 mois. Dans le cas d’un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt.

Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 42% de la dette du Groupe y compris emprunts obligataires. A contrario, le solde de 58% de la dette financière au 31 décembre 2021 est donc sans risque compte tenu de :

- la nature de la dette à taux fixe ou,
- la mise en place d’instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.

Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.

### 4.3 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s’appliquant à la Société et à l’ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

Organisation et fonctionnement du Groupe

Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier.

En 2021, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit :

- Direction administrative et financière,

- Direction des ressources humaines et de la communication,

- Direction des affaires immobilières,

- Direction des programmes,

- Direction énergie / environnementale,

Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur certains acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l’ensemble du personnel aux fins d’adhésion à l’ensemble des valeurs véhiculées et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s’effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l’ensemble des salariés du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

(i) le Conseil d’Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d’Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d’administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société,

(ii) la Direction Générale,

(iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles.

La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l’information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général et par le cabinet d’expertise-comptable EAF.

La formalisation des opérations d’acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial.

Dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans le cadre de l’exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ci-avant.

Le Groupe attache une importance à l’identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face.

La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l’ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société.

La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à :

- Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ;

- Sécuriser la prise de décisions ;

- Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;

- Sensibiliser le personnel autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Le Conseil d’Administration en sa formation de Comité d’audit projette, en collaboration avec la Direction Générale, dans un souci d’amélioration de la structuration de son dispositif, de se livrer à un exercice de cartographie des risques auxquels la Société pourrait être confrontée car estimant que cela constitue un élément clé de la gouvernance du Groupe.

Procédures comptables et financières

L’information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l’application des lois et règlements en vigueur.

Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects :

- budgétaire ;

- sur la conformité des loyers facturés avec les baux.

L’ensemble des entités du groupe utilisent le même système d’information et leurs états financiers sont préparés par le même service comptable ce qui induit une homogénéité du traitement de l’information comptable.

Les comptes consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes. Les comptes sociaux font l’objet d’un audit annuellement.

Communication financière

La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général.

L’information réglementée fait l’objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché.

### 4.4 Assurances et couvertures du risque

De manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations.

Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.

Société | Garantie | Prime / taux | Risques couverts
ARTECOM | Responsabilité civile professionnelle de gestion sur immeubles et/ou fonds de commerce | Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu’à 150 000 € de CA HT (Paiement annuel : 1921 €) | Responsabilité Civile professionnelle Montant par sinistre et par an : 460 000 € Responsabilité civile exploitation Dommages corporels : 7 650 000 € Défense pénale (option) : 30 000 €
ARTEA | Multirisque immeuble «tous risques sauf» (ACE/CHUBB) | 0,80 € TTC/m² | Tous dommages confondus à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n’excédant pas 19 900 000 €
ARTEPROM | Responsabilité civile des promoteurs immobiliers (QBE) | 0.10% du CA HT | RC EXPLOITATION Tous dommages confondus à hauteur de 6 000 000 € par année d’assurance RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX Tous dommages confondus à hauteur de 1 500 000 € par année d’assurance
STUDIO ARTEA | Responsabilité civile décennale maitrise œuvre conception et exécution (AXA) | Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non soumis à obligation d’assurance décennale 3,83% HT du montant des honoraires facturés, perçus ou non, pour la dernière période d’assurance | Responsabilité décennale pour travaux de construction soumis à l’assurance obligatoire à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n’excédant pas 8 000 000 €
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales, et notamment : ARTESOL ENERGIE SOLAIRE ARTESOL AIX 1 CAMPUS ARTEPARC, ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEA DURANNE 2015 ARTEPARC SOPHIA ARTEPARC LESQUIN ARTEPARC HAUTS DE FRANCE , SCI FEHF, FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS DE FRANCE AIX ARBOIS 2014, ID ARTEPARC, ARTEA AIX 4 / ARTEPARC MEYLAN / ARTEPARC FUVEAU/ ARTEPARC LESQUIN | Assurance bris de machines, pertes de recettes consécutives (AXA) | Cotisation annuelle : 12 351€ TTC | Installations photovoltaïques & Batterie stockage : Shed&Victoire, Prisme&Robole, KPMG, Patio, Crossroad A, Crossroad B, Bachasson A, Campus A, Campus B, Campus C, Nice the Crown, Silo de Parking, Apollo A&B, Arteparc Meyreuil Bât. A-B-C-D-E-F, Panoramique, Rubis, Quartz, Lesquin B-E-N-PS4-PS5, Campus Biot Bât. C, Batterie Li-ion Campus Biot Bât. C, Rifkin, Campus Biot Bât. B, Batterie Li-ion Campus Biot Bât. B, GreenCorner , lesquin L ET M, la Canopee, le Lotus, Meylan A1, A2, ARTEPARC FUVEAU BAT A, LESQUIN PS2 PS3 Capitaux garantis : Dommages aux biens : 4 436 366 € Pertes de recettes : 879 910 €
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales, et notamment : ARTESOL HYDRO V PRAUTELEC CHEBM ARTESOL HYDRAU ENERGIE HYDRO 2016 Ste ELESTRIQUE DE MOREZ DU JURA | Assurance bris de machines, perte de recettes (AXERIA) | Cotisation annuelle : 95 683 € TTC | Les Planches en Montagne, Saint Martial, Savoyeux, Broussolles (Sauvat), Colombier fontaine, Samoëns, Marvit, Moulin du pont, Perrigny, Tancua Centrales hydroélectriques Capitaux garantis : Bâtiment & Risques locatifs : 2 913 180 € Matériel & Equipement : 9 731 793 € Pertes de recettes après incendie : 5 730 000 € Pertes de recettes après BDM : 2 865 000 €
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales, et notamment : ARTESOL ENERGIE SOLAIRE ARTESOL AIX 1 CAMPUS ARTEPARC ARTEA DURANNE 2015 ARTEPARC SOPHIA ARTEPARC LESQUIN ARTEPARC HAUTS DE FRANCE FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS DE FRANCE AIX ARBOIS 2014 ARTESOL HYDRO V PRAUTELEC CHEBM ARTESOL HYDRAU ENERGIE HYDRO 2016 SEM / HYDRO ONE /HYDRO CRISTAL/ ARTEPARC FUVEAU/ ARTEPARC LESQUIN | Assurance Responsabilité Civile (QBE) | Cotisation annuelle : 4 016.65 € TTC Taux : 0.124 % | Installations photovoltaïques & Batterie stockage : Shed&Victoire, Prisme&Robole, KPMG, Patio, Crossroad A, Crossroad B, Bachasson A, Campus A, Campus B, Campus C, Nice the Crown, Silo de Parking, Apollo A&B, Arteparc Meyreuil Bât. A-B-C-D-E-F, Panoramique, Rubis, Quartz, Lesquin B-E-N-PS4-PS5, Campus Biot Bât. C, Batterie Li-ion Campus Biot Bât. C, Rifkin, Campus Biot Bât. B, Batterie Li-ion Campus Biot Bât. B, GreenCorner centrale PV ARTEPARC FUVEAU BAT A, Centrale PV LESQUIN PS2 PS3 Installations hydroélectriques : Les Planches en Montagne, Saint Martial, Savoyeux, Broussolles, Colombier fontaine, Samoëns, Marvit, Moulin du pont, Perrigny, Tancua , HE CARIGNAN, Baccarat, Responsabilité Civile Exploitation Tous dommages confondus : 7 000 000 € par sinistre Responsabilité Civile Après Livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre

### 4.5 Litiges au 31 décembre 2021

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

5. ACTIONNARIAT

### 5.1. Informations relatives au capital

Evolution du capital social des trois derniers exercices

Evolution du capital social | Avant opération | Après opération
Opérations sur le capital | Nombre d’actions | Valeur nominale | Capital social | Nombre d’actions | Valeur Nominale | Capital social
2 janvier 2018 Conversion d’OCEANE en actions nouvelles | 4 954 147 | 6€ | 29 724 882 € | 4 954 293 | 6€ | 29 725 758€
5 août 2019 Conversion d’OCEANE en actions nouvelles | 4 954 293 | 6€ | 29 725 758 € | 4 968 952 | 6€ | 29 813 712€

### 5.2. Actionnariat du Groupe

A la date du 31 décembre 2021 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

| 31-déc-21
| Actions * | Droits de vote
| En nombre | En % | En nombre | En %
Société ARTEME | 4 589 605 | 92,37% | 8 622 318 | 97,77%
Céline COPIER | 12 904 | 0,26% | 18 808 | 0,21%
François ROULET | 1 152 | 0,02% | 2 304 | 0,03%
ARTEPROM | 226 447 | 4,51% | 0 | 0,00%
Autres actionnaires | 33 892 | 0,68% | 67 678 | 0,77%
Public | 107 327 | 2,16% | 107 327 | 1,22%
Total | 4 968 952 | 100,00% | 8 881 435 | 100,00%

A la date du 31 décembre 2020 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

| 31-déc-20
| Actions * | Droits de vote
| En nombre | En % | En nombre | En %
Société ARTEME | 4 639 824 | 93,38% | 4 639 824 | 97,00%
Bruno HANROT | 12 904 | 0,26% | 18 808 | 0,39%
François ROULET | 1 152 | 0,02% | 2 304 | 0,05%
ARTEPROM | 226 447 | 4,56% | 0 | 0,00%
Autres actionnaires | 33 886 | 0,68% | 69970 | 1,41%
Public | 54 739 | 1,10% | 54 739 | 1,14%
Total | 4 968 952 | 100,00% | 4 783 347 | 100,00%

Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d’actions au nominatif depuis plus de quatre ans.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants :

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2020

Néant.

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2021

Néant.

### 5.3. Actionnariat salarié

Conform é ment aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'é tat de la participation des salari é s au capital de la Soci é t é au dernier jour de l'exercice, soit le 31 d é cembre 2021 : aucun titre n'est d é tenu,à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou PEE ou n'est frapp é d'incessibilit é au 31 d é cembre 2021.

Il n’existe pas à ce jour de plan de souscription d’options à destination des salariés.

### 5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Sur le résultat de l’exercice 2020, 1.490.685,60 € ont été distribués à titre de dividendes.

Politique de distribution de dividendes

Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l’état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration pour établir ses propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu’elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2021 soit un montant identique à celui ayant été versé au titre de l’exercice 2020.

### 5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l’exercice 2021.

Attribution gratuite d’actions de performance au cours de l’exercice

Aucune attribution d’action gratuite ou d’action de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021.

L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2020 à l’effet de permettre au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions arrivera à échéance en août 2023.

Programme de rachat d’actions propres

L’Assemblée Générale du 21 juin 2021 a autorisé un programme de rachat d’actions propres qui visait les objectifs suivants :

- d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux et salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers;

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions a été établi à 1.000.000 euros et que le prix maximum d’achat par action fixé à 25 euros.

L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2021 a été mis en œuvre à la date d’établissement du présent rapport via un contrat de liquidité.

Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2021, la Société détient 4 713 actions propres, représentant 0,1 % du capital social.

La répartition par objectif de ces actions s’établit comme suit :

1. allocation d’actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;

2. opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement : 4 713 ;

3. exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : néant ;

4. échange ou paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe : néant.

Mise en place d’autorisations financières

Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l’effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l’objet d’un rapport complémentaire établi par votre Conseil d’administration.

Mise à jour de dispositions statutaires

Néant.

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

En 2020, la société ARTEME a acheté 604 736 actions Artea pour un total de 5 680 784 € auprès de Bruno Hanrot qui était directeur général délégué jusqu’en 2019.

En 2021, la société ARTEME a vendu 50 219 actions Artea pour un total de 344 236 €.

### 5.6. Conventions d’actionnaires

Nous vous informons que des conventions d’actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant la société L’IMMOBILIERE DURABLE. Le descriptif de ces partenariats est le suivant :

Partenaire | Sociétés en partenariat | Principales clauses
Caisse des Dépôts & Consignations | SAS L’IMMOBILIERE DURABLE | Ø incessibilité temporaire des titres pendant une période de cinq (5) ans Ø droit de préemption Ø droit d’agrément Ø droit de cession conjointe de l’investisseur Ø promesses de vente et d’achat en cas de défaillance grave Ø promesses de vente et d’achat en cas de changement de contrôle Ø droit d’acquisition prioritaire de l’associé majoritaire Ø obligation de rachat par l’associé majoritaire

### 5.7. Évolution du cours de Bourse

Les actions sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN 107

| Cours (€) | Volume de transactions
| Plus haut | Plus bas | Nombre de titres | Capitaux en euros
Janvier 2021 | 15,80 | 10,00 | 7 188 | 89 377
Février 2021 | 14,00 | 11,70 | 6 311 | 81 744
Mars 2021 | 13,50 | 12,50 | 3 146 | 40 653
Avril 2021 | 15,00 | 12,20 | 3 003 | 41 078
Mai 2021 | 15,80 | 13,70 | 1 989 | 29 641
Juin 2021 | 14,90 | 13,20 | 4 536 | 63 837
Juillet 2021 | 14,20 | 12,80 | 3 193 | 44 195
Aout 2021 | 15,40 | 13,90 | 5 509 | 77 637
Septembre 2021 | 19,50 | 13,50 | 20 856 | 336 131
Octobre 2021 | 25,00 | 15,30 | 22 023 | 442 226
Novembre 2021 | 24,80 | 21,00 | 7 192 | 166 354
Décembre 2021 | 24,40 | 17,30 | 8 198 | 170 247
Janvier 2022 | 22,00 | 17,40 | 11 432 | 219 332
Février 2022 | 22,80 | 18,40 | 2 814 | 59 399
Mars 2022 | 22,40 | 17,50 | 4 431 | 89 900

Source : Euronext (https://www.euronext.com/fr)

6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

### 6.1. Informations sociales

Méthodologies :

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

§ les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l’effectif du groupe ;

§ le calcul de l’absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d’absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. Les ouvriers travaillant une heure par jour pour le Groupe sur les centrales hydrauliques ont été exclus.

### 6.1.1 Emploi et politique de rémunération

Au 31 décembre 2021, l’effectif total consolidé d’ARTEA s’élève à :

· 71 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,

· 7 mandataires sociaux dont 1 mandataire social assimilé salarié, 2 mandataires sociaux salariés et 4 mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.

Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l’immobilier et a fait le choix d’être un acteur intégré maîtrisant l’ensemble de la chaîne des compétences de l’immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l’exploitation de ses programmes.

L’effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale.

En 2021, avec l’ouverture de 2 espaces de service exploités directement par le groupe (un espace de coworking à Sophia Antipolis et un restaurant à Lesquin), le groupe a accru plus fortement ses effectifs que les années précédentes.

Ainsi, l’équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d’ARTEA.

Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2021

· Services administratif, comptable, juridique et financier : 9 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA, soit 10 collaborateurs

· Promotion immobilière : 12 salariés sur ARTEPROM et 4 salariés sur ARTEA PROMOTION

· Ingénierie environnementale : 7 salariés sur ARTESOL

· Energie : 2 salariés sur DREAM ENERGY

· Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 3 salariés sur ARTESOL HYDRO V, 1 salariée sur HYDRO ONE

· Architecture : 5 salariés sur STUDIO ARTEA

· Asset management, gestion et entretien des actifs : 13 salariés sur ARTECOM

· Coworking, services : 6 salariés sur ARTEA SERVICES

· Restauration, hôtellerie : 5 salariés sur ARTEA RESTAURATION et 1 salarié sur l’ESCALET

· Suivi de travaux : 1 salarié sur LE VESINET PARC

L’effectif se compose de 42 hommes et de 29 femmes dont l’âge moyen est de 38,5 ans (36 ans sans tenir compte des ouvriers à temps très partiel qui entretiennent les centrales hydrauliques à raison d’un passage d’une heure par jour).

Sur les 55 collaborateurs du groupe ARTEA, 39 sont cadres, 16 non cadres et 13 ouvriers. Nous comptons 3 contrats de professionnalisation.

ARTEA GROUPE
TOTAL EFFECTIF | 71
HOMMES | 42
FEMMES | 29
CADRES | 39
NON CADRES | 16
OUVRIERS | 13
CDI | 68
CDD | 1
Contrat Professionnalisation | 3
AGE MOYEN | 38,5

La répartition des effectifs par tranche d’âge des salariés du groupe est la suivante :

ARTEA GROUPE
18-30 ans | 24
31-40 | 23
41-50 | 10
51 et+ | 14

Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices

La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :

| 2021 | 2020 | 2019
Ouvriers | 13 | 12 | 11
Employés | 16 | 11 | 10
Cadres | 39 | 31 | 29
Contrats de professionnalisation | 3 | 1 |
Total | 71 | 55 | 50
Dont femmes | 29 | 24 | 18
Dont hommes | 42 | 31 | 32

La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2021 est la suivante :

| Le Vésinet | Meyreuil | Lille Lesquin | St Martial (24) | Sophia-Antipolis (06) | Samoëns (74) | Perrigny (21) | Colombier Fontaine (25) | CARIGNAN (08) | Ramatuelle (83)
ARTEA | 10 |  |  |  |  |  |  |  |  |
ARTEPROM | 6 | 4 | 2 |  |  |  |  |  |  |
ARTEA PROMOTION | 2 | 1 | 1 |  |  |  |  |  |  |
ARTESOL | 7 |  |  |  |  |  |  |  |  |
DREAM ENERGY | 2 |  |  |  |  |  |  |  |  |
ARTECOM | 4 | 5 | 4 |  |  |  |  |  |  |
ARTEA SERVICES | 1 |  | 3 |  | 2 |  |  |  |  |
ARTEA RESTAURATION | 1 |  | 4 |  |  |  |  |  |  |
STUDIO ARTEA | 5 |  |  |  |  |  |  |  |  |
ARTESOL HYDRAU* |  |  |  | 1 |  |  |  |  |  |
ARTESOL HYDRO V * |  |  |  |  |  | 1 | 1 | 1 |  |
HYDRO ONE |  |  |  |  |  |  |  |  | 1 |
LE VESINET PARC | 1 |  |  |  |  |  |  |  |  |
L’ESCALET |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 1
Total | 39 | 10 | 14 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1

* Sociétés détenant des centrales hydrauliques avec des ouvriers/gardiens y travaillant à raison d’une heure par jour.

Mouvement du personnel :

Il est à noter que le Groupe ARTEA à travers sa filiale L’ESCALET exploite un hôtel durant la saison touristique. Pour ce faire, 7 personnes ont été embauchées en contrat saisonnier (mai à septembre) à durée déterminée, ce qui explique notamment la hausse des embauches et des départs.

Mouvements d’effectifs
Arrivées | Départs volontaires | Départs involontaires | Licenciements | Retraites
45 | 25 | 4 | 0

Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d’essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d’une rupture conventionnelle et la fin d’un contrat de travail à durée déterminée.

Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l’employeur, le décès d’un employé.

Rémunération

Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ci-après :

1. Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ;

Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle.

Le salaire brut moyen annuel au 31/12/2021 incluant les primes se monte à 55 173 € avec un écart variant de 1 à 36 (le plus petit salaire étant un contrat de professionnalisation).

2. Rémunération par profil ;

Il est cependant difficile d‘appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n’évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.

3. Principe d’une rémunération fixe.

Il n’y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle.

Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique.

Présentation des équipes

54,9 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet.

14,1 % dans les locaux de l’Arteparc de Bachasson à Meyreuil.

19,7 % dans les locaux de Lille-Lesquin.

2.,8% dans les locaux de Sophia-Antipolis

7 % sont constitués par les 5 ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA.

1,4% correspond à l’ouvrier/gardien basé à l’hôtel l’Escalet à Ramatuelle.

Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines)

39 personnes travaillent dans l’établissement du Vésinet.

L’ensemble des activités y est assuré tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l’élaboration des programmes de promotion, l’activité d’architecture, l’ingénierie environnementale, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication, le développement de notre activité services et la tenue de la comptabilité.

L’établissement du Vésinet est une maison de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.

Présentation de l’agence d’Aix en Provence

Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s’implanter au cœur du pays d’Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l’Arteparc de Meyreuil à l’Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l’agence est de 150 m², pour 10 postes de travail.

L’équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d’un chef d’agence, de directeurs et responsables de programme, d’une responsable administrative, de deux assistantes technique et administrative et de 2 gestionnaires de foncière, permettant ainsi à ARTEA d’être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D’autre part, deux jardiniers ont été recrutés sur l’agence d’Aix pour répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière.

Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin méditerranéen.

Présentation de l’agence de Lille Lesquin

Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015.

L’équipe compte 14 personnes : un chef d’agence Région Nord et un responsable de programmes, une gestionnaire de foncière, une salariée responsable de l’espace de coworking Coworkoffice, son adjointe, une salariée qui s’occupe de l’accueil.

D’autre part, 3 jardiniers dont un contrat de professionnalisation s’occupent des espaces verts du parc et animent des ateliers de jardinage dédiés aux coworkers de Coworkoffice. Enfin, un restaurant, le Coworkcafé ouvert en décembre 2020 fonctionne avec un chef, un responsable de salle et un commis polyvlent sur la filiale Artea Restauration.

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

### 6.1.2 Organisation du travail

Les salariés du groupe ARTEA dépendent de quatre conventions collectives :

· la convention collective de l’immobilier,

· la convention collective de la promotion immobilière,

· la convention collective des architectes,

· La convention collective des cafés, hôtels, restaurants.

Les cadres, s’ils sont sédentaires sont soumis à l’horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s’ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel.

L’absentéisme sur l’année 2021 est de 1,74 % sur l’ensemble du personnel sans compter les arrêts maternité et de 2,64% en comptant les arrêts maternité.

Au total on comptabilise 328 jours d’absence sur un total de 12 434 jours.

Etant entendu que ne sont pas considérés dans ce calcul les mesures prises durant la Crise sanitaire liée au Covid-19, à savoir le chômage partiel ou les arrêts de travail pour garde d’enfants.

### 6.1.3 Relations sociales

La société n’a pas défini à ce jour d’instance représentative du personnel en raison de son effectif limité pour chacune de ses filiales. Elle n’a également pas mis en place de Plan d’Epargne Entreprise ni d’accord de participation.

### 6.1.4 Santé et sécurité

La société n’a pas constitué à ce jour de comité d’hygiène et de sécurité, n’y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2021, aucun accord n’a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l’entreprise. Au cours de l’exercice, aucun des Salariés d’ARTEA n’a connu d’accidents du travail ou de maladies liées à son activité professionnelle.

Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2021.

La prévention des risques professionnels :

· Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux »

ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses 71 collaborateurs et n’hésite pas à recruter si besoin.

De plus, en raison de la taille de l’entreprise, les 71 collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d’agir en conséquence très rapidement.

· Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS)

Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques.

Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet.

· Prévention des risques routiers

Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :

I. Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs.

II. L’organisation des déplacements :

a. le train et l’avion sont envisagés en priorité avant l’utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l’Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement.

b. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER.

III. Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques ou les visio-conférences sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille.

Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.

### 6.1.5 Mesures mises en place suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19

· Mise en place du télétravail : durant toute la période du premier couvre-feu, la majorité des salariés du groupe ont été mis en télétravail, à temps plein pour certains et à mi-temps pour d’autres, selon le niveau de baisse de l’activité. Les salariés qui ne pouvaient pas télétravailler ont été mis au chômage partiel complet. Etaient concernés notamment les salariés qui gèrent les espaces de Coworking, fermés pendant la période. Au total seulement 8 salariés sur les 55 ont été au chômage partiel total.

· Mise en place des mesures d’hygiène, organisationnelles et de protection collective dans les différents établissements du groupe à la fin du couvre-feu pour permettre le retour au travail en présentiel des salariés.

### 6.1.6 Formation

Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d‘évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences.

Ainsi, en 2021, nos ouvriers se sont formés à la conduite en sécurité de PEMP (21h) et aux interventions sur installations électriques (14h).

Sur 2021, les collaborateurs de la filiale ARTESOL ont eu une formation sur le logiciel Archiwizard (182h de formation, 6 personnes formées) et une formation sur les fondamentaux du secteur et des marchés de l’énergie (1 journée de formation, 9 personnes formées).

### 6.1.7 Egalité et traitement

La société n’a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l‘insertion de travailleurs handicapés.

Il n’existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d’une égalité entre les hommes et les femmes.

Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l’expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut.

Le groupe ne formalise pas d’autres mesures en matière d’égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe.

Le groupe veille à ce qu’il n’y ait pas de discrimination d’âge, sexuelle, éthique ou religieuse.

Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle et sur les 71 salariés, elle compte des nationalités différentes au sein de son personnel, comme un chinois, une mexicaine, une vénézuélienne, un vietnamien ou un ukrainien.

### 6.1.8 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect.

Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s’assurer de l’absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d’association et droit de négociation collective, d’élimination des discriminations au travail, d’élimination du travail forcé, d’abolition du travail des enfants.

L’ensemble de la documentation requise pour s’assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants, est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.

### 6.1.9 Action de partenariat ou mécénat

Le Groupe n’a pas encore mis en place d’action de partenariat ou de mécénat.

### 6.2. Réponse aux enjeux environnementaux

### 6.2.1. Stratégie développement durable du Groupe Artea

### 6.2.1.1. L’immobilier de troisième génération

Conception environnementale

Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d’utilisation d’Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l’équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire l’impact environnementale des futurs bâtiments, que ce soit le bilan énergétique ou le bilan carbone.

Modélisation de Lesquin O-P sur ArchiWizard

Artea s’est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l’ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling). L’achat d’un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d’une manière plus coopérative et efficace. L’intégration des informations dès la conception permet d’augmenter la performance énergétique des bâtiments. | Logiciel de conception BIM

Autoconsommation et Réseaux intelligents (Smart-Grid)

EDF incite les producteurs d’électricité photovoltaïque à installer des systèmes de stockage afin de pouvoir mieux gérer l’intermittence des énergies renouvelables et donc de limiter les pics de demande en puissance sur le réseau national.

Dans cette optique, ARTEA favorise l’autoconsommation photovoltaïque dans ses réalisations :

· Le bâtiment Campus C, réalisé en 2015 à Aix-en-Provence est équipé d’une toiture photovoltaïque de 80 kWc. Le stockage de glace de plus de 20m3 optimise le surplus de production photovoltaïque, permettant au bâtiment d’autoconsommer 70% l’énergie produite en toiture.

· Les bâtiments Arteparc Lesquin A, B et C, réalisés en 2015 et 2016, sont équipés respectivement de toitures photovoltaïques de 35.9 kWc, 55.9 kWc et 9 kWc en autoconsommation.

· Les bâtiments Le Quartz et Le Saphir, réalisés en 2016 et 2017 à Aix-en-Provence, sont équipés respectivement de toitures solaires de 43.5 kWc et de 46.8 kWc conçues en autoconsommation avec revente de surplus.

· Les bâtiments Arteparc Lesquin D, E, Pôle Service 4 et Pôle Service 5, réalisés en 2017-2018, sont équipés de toitures photovoltaïques respectives de 20.5 kWc, 20.5 kWc, 53.4 kWc et 13.9 kWc qui fonctionnent en autoconsommation.

· L’immeuble Dreamview à Nanterre, entièrement rénové en 2018, possède une centrale de 34.5 kWc fonctionnant en autoconsommation totale.

· Les bâtiments B et C de l’Arteparc Sophia, livrés en 2020, font partie du Smart-Grid mis en œuvre sur le Campus fonctionnant en autoconsommation collective et sont équipés respectivement de centrales photovoltaïques de 61,8 kWc et 59 kWc ainsi que de batteries Li-ion de 60 kWh et 110 kWh de capacité.

Le bâtiment A de l’Arteparc Sophia a à son tour rejoint le Smart-Grid en 2021 et est équipé d’une centrale solaire d’une puissance de 29 kWc.

· Les bâtiments N, L M et PS2-3 de l’Arteparc Lesquin, livrés sur la période de 2019 à 2021, sont tous équipés de centrales solaires en autoconsommation pour une puissance totale de 420 kWc ;

Maitrisant l’autoconsommation photovoltaïque, ARTEA s’est lancée dans le développement et la réalisation de réseaux intelligents appelés communément « Smart-Grid » dont le fer de lance est l’Arteparc Campus Sophia situé à Biot.

Le Campus Arteparc de Biot est un projet immobilier du Groupe Artea qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m².

Un aspect majeur de ce projet est l’approche environnementale et énergétique du site : Une opération de Smart-Grid en autoconsommation collective a été déployée de 2019 à 2021.

Ce Smart-Grid en Autoconsommation collective implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion). Les bâtiments sont interconnectés de manière que les surplus de production d’énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d’être « perdus » et réinjectés sur le réseau.

Arteparc Campus Sophia – Smart-Grid

Les objectifs de ce Smart-Grid sont multiples :

ü Réduire les importations d’énergie du Campus provenant du réseau ;

ü Maximiser l’autonomie et l’indépendance énergétique du Campus ;

ü Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique.

Certification & Labellisation des bâtiments

Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d’un niveau de qualité élevé, le Groupe Artea mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les plus courantes sont :

· Certification HQE (Haute Qualité Environnementale)

· Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d’énergie primaire par m² et par an)

· Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive)

· Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone)

· BioDiversity (intégrer la biodiversité sur l’ensemble du bâti)

73% des bâtiments gardés en patrimoine et ayant livrés depuis 2004 ont été l’objet d’une certification. En 2021, le Groupe Artea a obtenu 8 diplômes (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, NF HQE) :

Bâtiment | Label obtenu | Statut
ARTEPARC LESQUIN BÂT. L-M |  | Octobre 2021
ARTEPARC LESQUIN G |  | Juin 2021
GREENCORNER |  | Avril 2021
ARTEPARC MEYLAN A1 | Niveau Très Bon Conception | Mars 2021
ARTEPARC MEYLAN A2 | Niveau Excellent Conception + Réalisation | Août 2021
ARTEPARC MEYLAN D | Niveau Excellent Conception | Août 2021
ARTEPARC MEYLAN E | Niveau Excellent Conception | Août 2021
ARTEPARC FUVEAU A | Niveau Excellent Conception | Novembre 2021

En parallèle, de nombreuses autres labellisations (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, BIODIVERSITY) et certifications (HQE Excellent, HQE Très Bon) ont été lancées et sont en cours d’obtention.

Bâtiment | Label en cours d’obtention | Statut
ARTEPARC SOPHIA BÂT. B | Niveau Excellent Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2018, Audit en cours en 2021 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en octobre 2018, Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC SOPHIA BÂT. A | Niveau Excellent Conception + Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en octobre 2020, Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC LESQUIN BAT. PS2 & PS3 |  | Demande émise en janvier 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022
CANOPEE |  | Demande émise en septembre 2019, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022
LOTUS |  | Demande émise en septembre 2019, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC MEYLAN A1 | Niveau Excellent Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en janvier 2020, Audit en cours en 2020, Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en janvier 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC MEYLAN A2 |  | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en janvier 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC MEYLAN D | Niveau Excellent Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC MEYLAN E | Niveau Excellent Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC FUVEAU A | Niveau Excellent Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en juillet 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en juillet 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC FUVEAU B | Niveau Excellent Conception + Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC FUVEAU C |  | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
ARTEPARC FUVEAU D |  | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
USINE ELEVATOIRE | Niveau Excellent Conception + Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
LESQUIN HI | Niveau Excellent Conception + Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en mars 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en mars 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
ATHENA VALBONE | Niveau Excellent Conception + Réalisation | Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en décembre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022 Demande HQE émise en décembre 2021, Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022
LES TRIADES |  | Demande BioDiversity à émettre en 2022 Audit prévu en 2022 Obtention prévue pour 2022

### 6.2.1.2. La mobilité électrique

#### 22. Le concept

Historiquement, le groupe ARTEA est depuis plusieurs années un acteur de la mobilité électrique. En effet, le code de la construction et de l’habitation impose, pour les bâtiments tertiaires neufs qui disposent de plus de 40 places de parking, que 20% des places de parking soient pré-équipées pour accueillir des bornes de recharge pour véhicules électriques. Nos exigences se situent au-delà de cette réglementation sur une grosse partie de nos opérations immobilières : 50% des places de stationnement sont pré-équipables en IRVE (Infrastructure de Recharge de Véhicule Électrique), ce qui signifie que :

Ø 50% des places de parking sont desservies en courant fort (avec un maximum de 22 kW par point de charge en courant AC) ;

Ø Les infrastructures électriques des bâtiments sont en adéquation avec ces installations (puissance disponible sur le TGBT, Tarif Jaune et armoire dédiés aux IRVE…).

Plus récemment, le groupe ARTEA a eu l’ambition de développer des stations de recharge ultra-rapide au travers de sa filiale DREAM ENERGY. Equipées de super-chargeurs permettant la recharge en courant continu à des niveaux de puissance allant de 50 à 300 kW, ces stations seront développées initialement dans les ARTEPARC, puis ailleurs sur le territoire national. |

Perspective de la station de recharge DREAM ENERGY implanté au sein d’un ARTEPARC

Nos stations de recharge proposeront leur propre écosystème énergétique et de service grâce à l’implantation d’un pôle service permettant la détente et la restauration légère, de sanitaires, d’ombrières. Le tout sera alimenté en partie par des panneaux photovoltaïques que nous installerons en toiture et sur les ombrières de la station et permettra l’autoconsommation de l’électricité directement dans les chargeurs.

Perspective d’une station DREAM ENERGY proposant une offre de service aux électromobilistes

Ces stations seront, à terme, alimentées via l’ensemble des centrales du groupe : les centrales photovoltaïques et les centrales hydroélectriques. Nous proposerons donc une expérience de recharge ultra-rapide 100% renouvelable et française.

#### 23. Les réalisations

Une première station de recharge a vu le jour sur la commune de Vesoul en Haute-Saône fin décembre 2021.

Deux bornes UNITY de 90 kW desservent 4 places de parking. La mise en service est prévue pour janvier 2022.

1ère Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Vesoul (70)

### 6.2.1.3. Production d’énergie renouvelable

Le Groupe Artea accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d’avoir une production d’énergies renouvelables répartie sur l’année.

Energie hydroélectrique |

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu’en étude de nouvelles opportunités d’acquisition de centrales.

#### 24. Les centrales à l’étude (acquisition et programme de réhabilitation)

2 unités dans le Grand-Est

Un portefeuille constitué de 2 petites unités d’une puissance cumulée de 395 kW est à l’étude. Des travaux de rénovation permettraient à terme de pouvoir bénéficier de contrats d’obligation sur ces sites afin de mieux les valoriser.

Centrale des Landes

Située dans le département des Landes, cette centrale de 400 kW est équipée d’une turbine et est sous contrat d’obligation d’achat H07 (contrat signé avec EDF OA d’une durée de 20 ans à prix fixe).

L’achat de ce site est à l’étude et plusieurs scénarios sont considérés (maintien du contrat H07, investissement et travaux de rénovation pour passage en contrat H16…).

Les Travaux Réalisés sur le patrimoine

Tancua :

Le centrale hydroélectrique de Tancua, située dans le Jura sur la commune de Morbier, a été acquise par le Groupe Artea en novembre 2020. D’une puissance avant travaux de 485 kW et anciennement composée de 4 turbines Francis, ce site a fait l’objet d’un important chantier de réhabilitation totale.

Les travaux ont débuté en avril 2021 et se sont terminés en novembre 2021.

Des nouvelles pistes ont été créées afin de faciliter l’accès au site, les équipements à la prise d’eau (vannes de décharge, dégrilleur, grille) ont été remplacés, le canal d’amenée de 2 km a été nettoyé, la conduite forcée de 60m a été changée, toute l’installation électrique et l’automatisme a été mis à neuf et enfin, 2 nouveaux groupes turbo-alternateurs Francis de 250 kW chacun ont été posés.

La centrale a désormais un productible moyen théorique annuel de 2 347 MWh/an et génèrera 344 k€ de chiffre d’affaires.

Prise d’eau rénovée de Tancua

Nouvelle salle des machines avec 2 turbines Francis

Marvit :

La centrale hydroélectrique de Marvit, située à Génis en Dordogne, a été acquise en 2017 et a fait l’objet d’un important programme de réhabilitation en 2018.

Le parement aval du barrage commençait à se dégrader (déchaussement de quelques pierres, érosion, joints manquants) et afin de garantir la pérénnité de l’ouvrage, une étude de stabilité de l’ouvrage et un programme de réfection du barrage ont été lancés à l’été 2021.

La maçonnerie a été recréée aux endroits où les moellons étaient déchaussés et la totalité du parement aval a été nettoyé puis rejointé avec un mortier à haute résistance à l’abrasion.

Photographies du barrage post travaux sur Marvit

Perrigny :

Un important programme de Repowering a été entrepris en avril 2021 sur la centrale hydroélectrique de Perrigny-sur-l’Ognon.

D’une puissance de 320 kW et équipée de 6 petites turbines, la centrale a été entièrement démantelée et laissera prochainement place à une centrale neuve de 500 kW qui bénéficiera d’un contrat d’achat H16 (contrat signé avec EDF OA d’une durée de 20 ans à prix fixe).

Le programme de travaux est le suivant :

- Mise en place de batardeaux amont et aval pour mettre à sec la zone de chantier et terrassements puis démolition de la centrale des groupes T2 à T6 ;

- Opérations de génie civil (réalisation des fonds de forme, radiers, bêches, poutres noyées, aspirateurs, chambres d’eau…) ;

- Construction d’un nouveau bâtiment d’exploitation en charpente métallique ;

- Opérations de vantellerie (nouveau plan de grille, goulotte, dégrilleurs, vannes…)

- Remplacement de l’ensemble des installations électriques et de l’automatisme ;

Les travaux devraient se terminer en avril 2022. Le productible théorique moyen annuel de la centrale sera de 2 310 MWh/an et le chiffre d’affaires généré sera de 351 k€.

Centrale initiale avant démantèlement

Centrale démantelée

Construction de la nouvelle centrale en cours (génie civil et pose des turbines)

#### 25. Les nouvelles acquisitions

Carignan :

La centrale hydroélectrique de Carignan, située dans les Ardennes, a été acquise par le Groupe Artea en juillet 2021. D’une puissance de 310 kW et composée actuellement de 3 turbines (une Kaplan, une Francis, un Bulbe), ce site va faire l’objet d’un important chantier de réhabilitation totale.

Dans le cadre de la rénovation, il est prévu de mettre à neuf toute l’installation électrique et l’automatisme, d’installer 3 nouvelles turbines Kaplan à axe incliné, une 4ème turbine vis pour turbiner le débit réservé. Les travaux débuteront en mai 2022 pour une durée de 12 mois.

La puissance va être augmenté à 500 kW et une fois rénovée, la centrale aura un productible de 2 419 kW/an et génèrera 363 k€ de chiffre d’affaires.

Photographies de la centrale hydroélectrique de Carignan

Baccarat :

La centrale hydroélectrique de Baccarat, située dans la Meurthe-et-Moselle, a été acquise par le Groupe Artea en septembre 2021. D’une puissance de 500 kW et composée actuellement de 2 turbines Kaplan, ce site va faire l’objet d’un important chantier de réhabilitation totale.

Dans le cadre de la rénovation, il est prévu de mettre à neuf toute l’installation électrique et l’automatisme, d’installer 2 nouvelles turbines Kaplan.

Une fois rénovée, la centrale aura un productible de 2 749 kW/an et génèrera 435 k€ de chiffre d’affaires.

Photographies de la centrale hydroélectrique de Baccarat

Le patrimoine hydraulique du Groupe Artea compte 12 centrales, s’élève à plus de 6,4 MW de puissance installée et est valorisé à 41 908 k€ :

Année d’acquisition | Centrales | Départements | Chute (m) | Puissance avant travaux (kW) | Puissance post-travaux (kW) | Valorisation fév. 2022 k€
2011 | Duellas | Dordogne | 2 m | 310 kW | 310 kW | 2 361
2015 | Samoëns | Haute-Savoie | 174 m | 640 kW | 1 040 kW | 3 305
| Colombier | Doubs | 2,1 m | 265 kW | 395 kW | 4 407
| Savoyeux | Saône | 2,5 m | 400 kW | 400 kW | 3 077
| P errigny | Côte d’Or | 2,6 m | 320 kW | 320 kW | 4 562
| CHEBM | Cantal | 150 m | 1 080 kW | 1 480 kW | 3 642
2016 | Planches | Jura | 27,3 m | 600 kW | 600 kW | 4 465
2017 | Moulin du pont | Périgord | 3,37 m | 200 kW | 200 kW | 1 572
| Marvit | Périgord | 7,22 m | 265 kW | 400 kW | 2 968
2020 | Tancua | Jura | 22,5 m | 485 kW | 500 kW | 4 848
2021 | Carignan | Ardennes | 2,5 m | 310 kW | 310 kW | 2 325
| Baccarat | Meurthe et Moselle | 4,2 m | 500 kW | 500 kW | 4 376
Total |  |  |  | 5 375 kW | 6 455 kW | 41 908

Centrales hydroélectriques du Groupe Artea

Evolution de la puissance du parc hydraulique du Groupe Artea

Centrale | Puissance (kW) | Production 2018 (MWh) | Production 2019 (MWh) | Production 2020 (MWh) | Production 2021 (MWh)
Duellas | 310 | 939 | 706 | 820 | 819
Colombier | 395 | 0 | 45 | 1 042 | 1 375
Samoëns | 1040 | 2 551 | 2 019 | 2 572 | 2 422
Perrigny | 320 | 653 | 502 | 741 | 412
CHEBM | 1480 | 1 869 | 1 971 | 2 106 | 3 144
Planches | 600 | 1 584 | 2 416 | 1 976 | 2 356
Savoyeux | 400 | 1 578 | 2 001 | 1 880 | 1 857
Marvit | 400 | En travaux | 1 111 | 1 495 | 1 551
Moulin du pont | 200 | En travaux | 416 | 758 | 843
Tancua | 500 |  |  | 210 | 790
Carignan | 310 |  |  |  | 466
Baccarat | 500 |  |  |  | 471
Total | 6 455 | 9 174 | 11 186 | 13 599 | 16 506

Centrale | Puissance (kW) | Chiffre d’affaires 2018 (€) | Chiffre d’affaires 2019 (€) | Chiffre d’affaires 2020 (€) | Chiffre d’affaires 2021 (€)
Duellas | 310 | 94 041 | 81 974 | 93 818 | 87 713
Colombier | 395 | 0 | 7 387 | 143 284 | 149 817
Samoëns | 1040 | 214 143 | 231 821 | 226 836 | 217 166
Perrigny | 320 | 72 790 | 106 382 | 95 853 | 52 515
CHEBM | 1480 | 192 213 | 229 439 | 242 360 | 308 440
Planches | 600 | 138 132 | 217 866 | 186 219 | 213 397
Savoyeux | 400 | 165 141 | 231 756 | 218 910 | 200 922
Marvit | 400 | En travaux | 169776 | 234 119 | 233 760
Moulin du pont | 200 | En travaux | 57644 | 118 669 | 123 867
Tancua | 500 |  |  | 10 425 | 80 275
Carignan | 310 |  |  |  | 52 369
Baccarat | 500 |  |  |  | 64 286
Total | 6 455 | 876 460 | 1 334 045 | 1 570 493 | 1 784 527

Productions et Chiffre d’Affaires des trois dernières années

En 2021, l’ensemble des centrales hydroélectriques du Groupe Artea ont produit 16 506 MWh contre 13 599 MWh l’année précédente, soit une augmentation de 21% de la production d’énergie hydraulique et de 14% en chiffre d’affaires.

Production et Chiffre d’Affaires des centrales hydroélectriques des trois dernières années

Répartition des productions & chiffres d’affaires des centrales hydrauliques

Energie photovoltaïque |

En 2021, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité photovoltaïque en développant de nouvelles centrales solaires en autoconsommation en toiture de bâtiments tertiaires en livrant notamment 10 centrales. Les productibles annuels renseignés correspondent à la production théorique moyenne annuelle.

Lesquin L-M

Centrale inclinée Est-Ouest. Deux champs de 97 kWc chacun (194 kWc au total) qui alimentent chacun un des tableaux électriques du bâtiment |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 179 014 kWh ü Taux d’autoconsommation : 56 % ü Taux d’autoproduction : 28 %

Lesquin L-M - 194 kWc

Canopée :

Mise en service en septembre 2021, cette centrale de 36 kWc alimente les services généraux du bâtiment. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 45 859 kWh ü Taux d’autoconsommation : 41 % ü Taux d’autoproduction : 37 %

Canopée – 36 kWc

Lotus :

D’une puissance de 40.1 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 51 082 kWh ü Taux d’autoconsommation : 60 % ü Taux d’autoproduction : 31 %

Lotus – 40 kWc

Nîmes B :

Livrée en novembre 2021, il s’agit d’une centrale de 28.4 kWc avec des modules photovoltaïques polycristallins. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 34 423 kWh ü Taux d’autoconsommation : 76 % ü Taux d’autoproduction : 39 %

Nimes B – 28.4 kWc

Fuveau A :

Equipée de panneaux SunPower Maxeon, cette centrale solaire atteint une puissance de 153.4 kWc et fonctionne en autoconsommation avec revente de surplus. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 198 841 kWh ü Taux d’autoconsommation : 23 % ü Taux d’autoproduction : 42 %

Fuveau A – 153.4 kWc

Fuveau D :

Deuxième centrale photovoltaïque posée sur l’Arteparc de Fuveau, elle est également équipée de panneaux SunPower Maxeon pour une puissance de 58.4 kWc en autoconsommation avec revente de surplus. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 75 700 kWh ü Taux d’autoconsommation : 74 % ü Taux d’autoproduction : 35 %

Fuveau D – 58.4 kWc

Biot A :

Dernière centrale du Smart-Grid de Biot, ses 28.8 kWc ont rejoint l’opération d’autoconsommation collective et partage la toiture avec un rooftop. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 32 078 kWh ü Taux d’autoconsommation : 98 % ü Taux d’autoproduction : 20 %

Biot A – 28.8 kWc

Lesquin PS 2-3 :

Dernière centrale du Pôle Services de l’Arteparc Lesquin, un modèle de panneau full black en intégration sur bac acier a été choisi pour une puissance totale de 31.3 kWc |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 28 414 kWh ü Taux d’autoconsommation : 87 % ü Taux d’autoproduction : 24 %

Lille PS2-3 – 31.35 kWc

Meylan A1 :

D’une puissance de 150.4 kWc, 3 câbles de réinjection viennent alimenter les TGBT des bâtiments A1a, A1b et A1c en autoconsommation avec revente de surplus. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 165 208 kWh ü Taux d’autoconsommation : 78 % ü Taux d’autoproduction : 33 %

Meylan A1 – 154 kWc

Meylan A2 :

D’une puissance de 33.6 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux du bâtiment. |  | Les chiffres clés : ü Productible annuel : 36 045 kWh ü Taux d’autoconsommation : 80 % ü Taux d’autoproduction : 29 %

Meylan A2 – 33.6 kWc

Parmi les centrales étant en phase de conception/réalisation :

Phase Conception | Puissance (kWc) | Phase Réalisation | Puissance (kWc)
Les Triades | 54 | Fuveau B | 102
Séquoia | 70 | Fuveau C | 56
Toulon | 120 | Athéna | 88
|  | Palatin | 91
|  | Meylan D | 26
|  | Meylan E | 32
|  | Campus D | 66,4
|  | Lesquin H I | 95
Total | 244 |  | 556,4

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 24% en puissance grâce aux réalisations gardées en patrimoine de l’année 2021.

Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du Groupe Artea

Le patrimoine du Groupe Artea s’élève à 3 465 kWc de puissance photovoltaïque installée :

Année Réalisation | Nom centrale | Puissance (kW) | Statut | Année Réalisation | Nom centrale | Puissance (kW) | Statut |
2010 | Shed & Victoire | 136,5 | Patrimoine Vente EDF OA | 2018 | Saphir (*) | 46,8 | Centrale vendue |
2010 | Prisme & Robole | 94,7 | Patrimoine Vente EDF OA | 2018 | Lille D (*) | 20,5 | Centrale vendue |
2011 | Apollo | 251,4 | Patrimoine Vente EDF OA | 2018 | Lille E | 20,5 | Patrimoine Autoconsommation |
2011 | Rubis | 212,8 | Patrimoine Vente EDF OA | 2018 | Lille N | 194,9 | Patrimoine Autoconsommation |
2012 | KPMG | 66,6 | Patrimoine Vente EDF OA | 2018 | Lille PS4 | 53,4 | Patrimoine Autoconsommation |
2012 | Arteparc B | 90 | Patrimoine Vente EDF OA | 2018 | Lille PS5 | 13,9 | Patrimoine Autoconsommation |
2012 | Arteparc C | 99,8 | Patrimoine Vente EDF OA | 2018 | Dreamview (*) | 34,6 | Centrale vendue |
2012 | Arteparc D | 82,2 | Patrimoine Vente EDF OA | 2019 | BIOT C | 59 | Patrimoine Autoconsommation |
2012 | Arteparc E | 99,8 | Patrimoine Vente EDF OA | 2019 | Rifkin | 35 | Patrimoine Autoconsommation |
2013 | Arteparc A | 35 | Patrimoine Vente EDF OA | 2020 | BIOT B | 61,8 | Patrimoine Autoconsommation |
2013 | Arteparc F | 86,8 | Patrimoine Vente EDF OA | 2020 | GreenCorner | 22 | Patrimoine Autoconsommation |
2013 | Panoramique | 99,8 | Patrimoine Vente EDF OA | 2020 | Lesquin G (*) | 22 | Centrale vendue |
2013 | Patio | 70 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Lesquin L | 97 | Patrimoine Autoconsommation |
2013 | Crossroad A | 94 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Lesquin M | 97 | Patrimoine Autoconsommation |
2013 | Crossroad B | 76,4 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Canopée | 36 | Patrimoine Autoconsommation |
2013 | Bachasson A | 99,75 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Lotus | 40,1 | Patrimoine Autoconsommation |
2014 | Campus A | 72 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Nîmes B (*) | 28,4 | Centrale vendue |
2014 | Campus B | 59,4 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Fuveau A | 153,6 | Patrimoine Autoconsommation |
2016 | Campus C | 81 | Patrimoine Autoconsommation | 2021 | Fuveau D (*) | 58,4 | Centrale vendue |
2016 | Nice the Crown | 100 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Biot A | 28,8 | Patrimoine Autoconsommation |
2016 | Silo de parking | 229,5 | Patrimoine Vente EDF OA | 2021 | Lille PS2-3 | 31,35 | Patrimoine Autoconsommation |
2016 | Lille C (*) | 8,84 | Centrale vendue | 2021 | Meylan A1 | 150,4 | Patrimoine Autoconsommation |
2017 | Quartz | 43 | Patrimoine Autoconsommation | 2021 | Meylan A2 | 33,6 | Patrimoine Autoconsommation |
2017 | Lille A (*) | 39,9 | Centrale vendue |  | Total (*) | 3 464.7 |  |
2017 | Lille B | 55,9 | Patrimoine Autoconsommation |  |  |  |  |

(*) Centrale vendue dont la puissance n’est pas comptabilisée dans la puissance totale ;

(*) Total (kWc) : ne prend pas en compte les centrales vendues ;

L’ensemble des centrales photovoltaïques du Groupe Artea ont produit 3 128 MWh.

Centrale | Puissance (kW) | Production 2018 (MWh) | Production 2019 (MWh) | Production 2020 (MWh) | Production 2021 (MWh)
Shed & Victoire | 136,5 | 170 | 189 | 175 | 172
Prisme & Robole | 94,7 | 98 | 106 | 98 | 98
Apollo | 251,4 | 302 | 308 | 284 | 260
Rubis | 212,8 | 245 | 276 | 251 | 246
KPMG | 66,6 | 73 | 78 | 76 | 72
Arteparc B | 90 | 105 | 112 | 107 | 103
Arteparc C | 99,8 | 111 | 118 | 111 | 113
Arteparc D | 82,2 | 95 | 102 | 97 | 94
Arteparc E | 99,8 | 115 | 122 | 116 | 109
Arteparc A | 35 | 38 | 40 | 38 | 36
Arteparc F | 86,8 | 102 | 109 | 104 | 99
Panoramique | 99,8 | 114 | 119 | 110 | 99
Patio | 70 | 79 | 83 | 79 | 78
Crossroad A | 94 | 102 | 106 | 100 | 99
Crossroad B | 76,4 | 90 | 95 | 88 | 89
Bachasson A | 99,75 | 131 | 142 | 135 | 134
Campus A | 72 | 87 | 92 | 87 | 73
Campus B | 59,4 | 66 | 76 | 72 | 68
Campus C | 81 | 88 | 104 | 84 | 77
Nice the Crown | 100 | 111 | 112 | 96 | 100
Silo de parking | 229,5 | 264 | 313 | 250 | 294
Quartz | 44 | 45 | 53 | 35 | 50
Lille B | 47,6 | 47 | 51 | 44 | 36
Lille N | 194,9 | 5 | 164 | 194 | 180
Lille E | 20,5 | - | - | 23 | 21
Lille PS4 | 53,4 | - | 1 | 48 | 54
Lille PS5 | 13,9 | - | - | 13 | 14
Biot C | 59 | - | - | 55 | 71
Rifkin | 61,8 | - | - | 27 | 50
Lotus | 40,15 | - | - | - | 8
Canopée | 36 | - | - | - | 7
GreenCorner | 22 | - | - | - | 26
Lesquin L | 97 | - | - | - | 18
Lesquin M | 97 | - | - | - | 21
Biot B | 61,8 | - | - | - | 58
Total | 3 087 | 2 684 | 3 071 | 2 997 | 3 128

Production d’énergie photovoltaïque par centrale sur les trois dernières années

En comparaison à 2020, la production solaire a été supérieure de 4.3 % en 2021.

Production et chiffres d’affaires 2021

Le chiffre d’affaires de l’activité photovoltaïque est stable (+2.8%) par rapport à l’année précédente. On peut le répartir de la façon suivante :

- Vente de la production (obligation d’achat et marché libre) : 766 438 €

- Services énergétiques (valorisation de l’énergie autoconsommée) : 46 990 €

Comparaison des productions d’énergies renouvelables du Groupe Artea

La majeure partie de la production d’énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales hydrauliques.

Evolution et répartition de la production d’énergie renouvelable du Groupe Artea sur les 3 dernières années

Evolution de la production d’énergie renouvelable sur les 3 dernières années

Evolution du chiffre d’affaires de la production d’énergie renouvelable sur les 3 dernières années

### 6.2.1.4. Limitation de l’impact Carbone

Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable

En produisant 16 506 MWh d’énergie hydraulique et 3 128 MWh d’énergie photovoltaïque, l’impact du Groupe Artea sur l’environnement est très positif, comme le montre les indicateurs suivants :

Fourniture d’électricité 100% renouvelable

Depuis 2007, grâce à sa filiale d’ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le Groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d’énergies renouvelables.

En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d’énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière. |

La société Dream Energy a donc pour vocation de commercialiser aux locataires de la foncière du groupe l’énergie produite par les centrales de production d’énergie renouvelable. La jeune filiale a obtenu en 2016 l’autorisation d’exercer l’activité d’achat d’électricité pour revente aux clients finaux. Elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par l’utilisation des bâtiments de bureaux, en proposant une fourniture d’électricité garantie 100% renouvelable.

### 6.2.2. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea

### 6.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea

Le tableau ci-après regroupe les consommations d’électricité des parties communes des immeubles gérés par le Groupe Artea. En une année l’ensemble du parc Artea a consommé 2 681 MWh d’énergie. L’énergie moyenne consommée pour les services généraux par m² de bureau est d’environ 38,6 kWh/m², soit 12% de plus que l’année précédente (majoritairement dû à la reprise de l’activité post crise sanitaire et à la réduction du télétravail en entreprise).

Bâtiment | Consommation électricité mesurée en 2020(kWh) | Surface 2020 (m2) | Consommation 2020 (kWh/m²) | Consommation électricité mesurée en 2021 (kWh) | Surface 2021 (m²) | Consommation 2021 (kWh/m²) | Production photovoltaïque en 2021 (kWh) | Production PV 2021 / Consommation électricité 2021
Sirocco | 56 167 | 1 367 | 41,1 | 36 772 | 1 367 | 26,9 |  | -
Prelude | 110 733 | 2 362 | 46,9 | 83 041 | 2 362 | 35,2 |  | -
Bachasson B | 82 281 | 1 108 | 74,3 | 80 484 | 1 108 | 72,6 |  | -
Prisme | 27 631 | 1 669 | 16,6 | 28 159 | 1 669 | 16,9 | 98 000 | 348%
Victoire | 17 028 | 1 208 | 14,1 | 11 416 | 1 208 | 9,5 | 172 289 | 1509%
Rubis | 155 263 | 2 389 | 65,0 | 133 508 | 2 389 | 55,9 | 245 891 | 184%
Crossroad B | 106 742 | 2 147 | 49,7 | 130 093 | 2 147 | 60,6 | 88 898 | 68%
Panoramique | 122 803 | 4 437 | 27,7 | 123 847 | 4 437 | 27,9 | 99 366 | 80%
Bachasson A | 297 556 | 6 217 | 47,9 | 341 788 | 6 217 | 55,0 | 133 558 | 39%
Campus B | 51 586 | 1 403 | 36,8 | 64 151 | 1 403 | 45,7 | 68 187 | 106%
Meyreuil A | 52 266 | 1 405 | 37,2 | 56 592 | 1 405 | 40,3 | 35 779 | 63%
Meyreuil B | 57 148 | 1 221 | 46,8 | 61 316 | 1 221 | 50,2 | 102 000 | 166%
Meyreuil D | 85 251 | 1 779 | 47,9 | 85 884 | 1 779 | 48,3 | 93 597 | 109%
Meyreuil E | 138 671 | 2 773 | 50,0 | 123 145 | 2 773 | 44,4 | 109 242 | 89%
Meyreuil F | 109 305 | 2 421 | 45,1 | 120 844 | 2 421 | 49,9 | 99 054 | 82%
Campus C | 130 957 | 2 953 | 44,3 | 147 803 | 2 953 | 50,1 | 77 404 | 52%
Quartz | 41 033 | 1 867 | 22,0 | 60 264 | 1 867 | 32,3 | 25 000 | 41%
Lesquin B | 103 407 | 1 976 | 52,3 | 107 431 | 1 976 | 54,4 | 36 431 | 34%
Lesquin E | 90 474 | 2 055 | 44,0 | 105 445 | 2 055 | 51,3 | 21 247 | 20%
Lesquin N | 256 719 | 5 000 | 51,3 | 274 109 | 5 000 | 54,8 | 179 722 | 66%
Lesquin PS4 | 141 069 | 2 547 | 55,4 | 154 842 | 2 547 | 60,8 | 53 000 | 34%
Lesquin PS5 | 37 169 | 826 | 45,0 | 36 720 | 826 | 44,5 | 13 983 | 38%
Rifkin | 42 209 | 3 237 | 13,0 | 22 528 | 3 237 | 7,0 | 50 389 | 224%
Biot B | 28 770 | 2 231 | 12,9 | 50 760 | 2 231 | 22,8 | 58 084 | 114%
Biot C - ext | 4 472 | 1 880 | 2,4 | 2 930 | 1 880 | 1,6 | 0 | 0%
Biot C - int | 32 898 | 1 880 | 17,5 | 43 863 | 1 880 | 23,3 | 70 853 | 162%
Lesquin PS1 | 15 354 | 744 | 20,6 | 13 994 | 744 | 18,8 | 0 | 0%
Lesquin L | 0 | 2 655 | 0,0 | 43 646 | 2 655 | 16,4 | 18 137 | 42%
Lotus | 0 | 3 000 | 0,0 | 77 708 | 3 000 | 25,9 | 8 301 | 11%
Lesquin M | 0 | 2 655 | 0,0 | 57 534 | 2 655 | 21,7 | 21 480 | 37%
Sous Total (Bâtiment équipé d'une centrale solaire en service) | 2 125 955 | 53 641 | 39,6 | 2 463 396 | 61 951 | 40 | 1 931 974 | 78%
Sous Total (Bâtiment non équipé d'une centrale solaire) | 269 007 | 15 771 | 17,1 | 217 221 | 7 461 | 29 | 0 |
Total | 2 394 962 | 69 412 | 34,5 | 2 680 617 | 69 412 | 38,6 | 1 931 974 | 72%
| Somme | Somme | Moyenne | Somme | Somme | Moyenne | Somme |

### 6.2.2.2. Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable

La consommation d’électricité des bâtiments exploités par la foncière du Groupe Artea est faible comparée à la production d’énergie renouvelable du groupe qui est 8 fois plus importante.

Comparaison de la consommation énergétique du patrimoine d’Artea vs la production d’énergie renouvelable

L’activité globale du Groupe Artea (foncière et production d’énergie) est exportatrice d’électricité : le bilan énergétique du groupe est positif.

### 6.2.2.3. Chantier propre

Le Groupe Artea a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l’impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générée par les activités de construction et d’exploitation comme expliqué ci-dessous.

Sur le chantier de l’opération de l’Arteparc Meylan, le Groupe Artea a décidé de s’investir dans la démarche « Construire Propre ». Initiée par la région Rhône-Alpes, cette démarche consiste à améliorer la propreté sur les chantiers et les abords, mieux gérer l’évacuation des déchets, renforcer la sécurité, assurer la qualité de la construction et enfin soigner l’image de la profession. |

Le Groupe Artea est soucieux de s’intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d’emploi. La construction de parc d’activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l’activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances.

### 6.2.2.4. Protection de la biodiversité

Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l’aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales :

· Barrières physiques (grilles) au droit des prises d’eau

· Barrières comportementales

· Exutoires de dévalaison (canal by pass)

Photographie de Loutre | Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l’eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l’environnement chaque intervention dans le lit des cours d’eau fait l’objet d’une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l’impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s’effectuent dans le respect des prescriptions de l’étude.

De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ayant lieu à proximité des habitats de l’espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l’impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d’études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées. | Photographie du rhinolophe
Huiles Bio | ARTEA a pris le parti d’utiliser sur ses aménagements des huiles hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte tenu de l’environnement sensible dans lequel ces équipements sont installés (à proximité de cours d’eau classés ou non), ARTEA a fait le choix de cette sur qualité afin d’assurer une maîtrise éthique et éco responsable en cas de pollution industriel. |

Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d’eau classé en liste 2, ARTEA a entrepris en 2017 des études de dimensionnement d’ouvrages de montaison et de dévalaison permettant d’assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les cours d’eau concernés.

Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l’aval du barrage en cas de proximité avec les ouvrages de prise d’eau :

Photographie des passes à poissons des centrales de Marvit (2018) & Moulin du Pont (2020)

Sur la centrale de Perrigny-sur-l’ognon, le gardien a récupéré le bois qui avait servi aux coffrages des aspirateurs des turbines et a construit des abris à oiseaux qu’il a disposé à plusieurs endroits sur le site.

Cabanes à oiseaux à partir du bois recyclé des coffrages des aspirateurs

### 6.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea

Réduction de l’empreinte environnementale

La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du Groupe Artea. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines.

Amélioration de la qualité thermique bâtiment : l’isolation des combles a été renforcée et la rénovation des vitrages effectuée.

En 2016, les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves.

En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d’ARTEA au Vésinet ont été changées.

En 2018, les menuiseries extérieures du second étage du siège social d’ARTEA au Vésinet ont été à leur tour remplacées par du double vitrage. Ces aménagements ont eu comme effet une réduction de la consommation de gaz sur l’année 2019.

En 2020, d’importants travaux ont été entrepris pour rénover entièrement la toiture du siège et renforcer l’isolation.

Photographie de la toiture post-travaux

Emission de Gaz à effet de serre

Le siège social du Groupe Artea est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs.

Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l’utilisation des transports doux.

Dans cette optique, le Groupe Artea a mis des vélos à disposition en septembre 2016, afin d’encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne.

En 2019, le groupe a même mis à disposition des vélos électriques aux employés disposé à remplacer la voiture par le vélo comme mode de transport domicile-travail.

### 6.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre

Au cours de l’année 2021, les collaborateurs d’Artea étaient répartis dans 3 agences.

#### 26. Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz)

Consommation d’électricité du siège du Vésinet

Poste de consommation | Consommation (kWh) | Emissions de CO2 (kgeqCO2) | Surface (m2) | Nombre de collaborateurs | Consommation (kWh/m2) | Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020 | 12 229 | 733 | 625 | 26 | 19,6 | 1,2
Electricité 2021 | 35 253 | 2 112 | 1 100 | 32 | 32,0 | 1,9
Comparaison 2020 / 2021 | + 188,3 % | + 188,3 % | + 76 % | + 23,1 % | + 63,8 % | + 63,8 %

Nous observons une augmentation de 188 % de l’énergie consommée sur l’année 2021 au siège du Vésinet. Trois facteurs expliquent cette hausse :

- La reprise de l’activité en présentiel au Vésinet pour l’ensemble des collaborateurs (on retrouve des niveaux de consommation semblables à 2019 ;

- L’arrivée de 5 nouveaux collaborateurs ;

- Le branchement électrique de la « maison 2 » de 475 m² (où se trouvent notamment STUDIO ARTEA et l’agence VBI) sur le tableau électrique du siège le temps des travaux ;

Consommation d’électricité des locaux d’Aix-en-Provence

Poste de consommation | Consommation (kWh) | Emissions de CO2 (kgeqCO2) | Surface (m2) | Nombre de collaborateurs | Consommation (kWh/m2) | Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020 | 26 413 | 1 582 | 268 | 9 | 98,6 | 5,9
Electricité 2021 | 24 719 | 1 481 | 268 | 8 | 92,2 | 5,5
Comparaison 2020 / 2021 | - 6,4 % | - 6,4 % | 0 % | - 11,1 % | - 6,4 % | - 6,4 %

La consommation d’électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Elle est relativement stable par rapport à l’an dernier (-6%).

Consommation d’électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin

Poste de consommation | Consommation (kWh) | Emissions de CO2 (kgeqCO2) | Surface (m2) | Nombre de collaborateurs | Consommation (kWh/m2) | Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020 | 37 819 | 2 265 | 123 | 10 | 307,5 | 18,4
Electricité 2021 | 38 243 | 2 291 | 134 | 9 | 285,4 | 17,1
Comparaison 2020 / 2021 | + 1,1 % | + 1,1 % | + 8,9 % | - 10 % | - 7,2 % | - 7,2 %

La consommation d’électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Elle est relativement stable par rapport à l’an dernier (+1%).

Consommation totale d’électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea

Poste de consommation | Consommation (kWh) | Emissions de CO2 (kgeqCO2) | Surface (m2) | Nombre de collaborateurs | Consommation (kWh/m2) | Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020 | 76 461 | 4 580 | 1 016 | 45 | 75,3 | 4,5
Electricité 2021 | 98 215 | 5 883 | 1 027 | 49 | 95,6 | 5,7
Comparaison 2020 / 2021 | + 28,5 % | + 28,5 % | + 1,1 % | + 8,9 % | + 27,1 % | + 27,1 %

NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d’Aix) et Arteparc Lesquin Pôle Service 4 (agence Lille-Lesquin) comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet.

Consommation de Gaz du Groupe Artea

Poste de consommation | Consommation (kWh) | Surface (m2) | Consommation (kWh/m2) | Consommation (m3) | Emissions (kgeqCO2) | Emissions (kgeqCO2/m2)
Chauffage Gaz 2020 | 72 727 | 563 | 129,2 | 6 587,6 | 16 667 | 29,6
Chauffage Gaz 2021 | 84 199 | 563 | 150 | 7626,7 | 19 295,6 | 34,3
Evolution | + 15,8 % | 0 | + 15,8 % | + 15,8 % | + 15,8 % | + 15,8 %

D’après les données statistiques du CEREN (données énergie 1990-2019 du secteur tertiaire), en 2019, 460 millions de m² de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 51 TWh, soit une consommation moyenne de 111 kWh.EF/m².

Avec une consommation de 150 kWh.EF/m² en 2021, le siège du Groupe Artea est au-dessus de la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz.

#### 27.

#### 28. Poste 2 : EAU

Consommation d’eau du Groupe Artea

Poste de consommation | Période | Consommation (m3)
Eau de ville sur le siège du Vésinet | 2020 | 316
2021 | 792
Evolution | +151 %

Les consommations d’eau du siège d’ARTEA ont augmenté de 151% par rapport à l’année précédente. Deux facteurs expliquent cette hausse :

- La reprise de l’activité en présentiel au Vésinet pour l’ensemble des collaborateurs (on retrouve des niveaux de consommation semblables à 2019 ;

- L’arrivée de 5 nouveaux collaborateurs ;

- Une fuite d’eau provenant d’une canalisation enterrée ;

#### 29. Poste 3 : Papier

Consommation de papier du siège du Vésinet

| Nombre de ramettes | Quantité consommée (kg)
Ramette A4 - 500F | 200 | 500,0
Ramette A4 - 250F | 5 | 6,3
Ramette A3 - 500F | 72 | 360,0
Total 2020 | 152 | 387,5
Total 2021 | 277 | 866,3
Evolution | + 82,2 % | + 123,5 %

La quantité de papier consommée du siège d’ARTEA a augmenté de 83% par rapport à l’année précédente. Deux facteurs expliquent cette hausse :

- La reprise de l’activité en présentiel au Vésinet pour l’ensemble des collaborateurs (on retrouve des niveaux de consommation semblables à 2019 avec 825 kg) ;

- L’arrivée de 5 nouveaux collaborateurs ;

Consommation de papier des locaux d’Aix-en-Provence

| Nombre de ramettes | Quantité consommée (kg)
Ramette A4 - 500F | 100 | 250
Ramette A3 - 500F | 10 | 50
Total 2020 | 55 | 175,0
Total 2021 | 110 | 300,0
Evolution | + 100 % | + 71,4 %

La quantité de papier consommée par l’agence d’Aix a doublé par rapport à l’année précédente. La reprise de l’activité post crise sanitaire est le principal facteur.

Consommation de papier des locaux de Lille-Lesquin

| Nombre de ramettes | Quantité consommée (kg)
Ramette A4 - 500F | 85 | 212,5
Total 2020 | 15 | 37,5
Total 2021 | 85 | 212,5
Evolution | + 466,7 % | + 466,7 %

La quantité de papier consommée par l’agence de Lesquin a augmenté de 466% par rapport à l’année précédente. La reprise de l’activité post crise sanitaire et l’effet de stock (des ramettes ont été commandées en fin d’année et n’ont pas encore été consommées, mais elles sont tout de même comptabilisées) sont les principaux facteurs.

Consommation totale de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea

Papier Total | Nombre de ramettes | Quantité consommée (kg)
Ramette A4 - 500F | 385 | 962,5
Ramette A4 - 250F | 5 | 6,3
Ramette A3 - 500F | 82 | 410,0
Ramette A3 - 250F | 0 | 0,0
Total 2020 | 222 | 600,0
Total 2021 | 472 | 1 078,8
Evolution | + 112,6 % | + 79,8 %

La quantité de papier consommée par l’ensemble du Groupe Artea a augmenté de 113% par rapport à l’année précédente. La reprise de l’activité post crise sanitaire ainsi que l’arrivée de nouveaux collaborateurs pour renforcer les équipes sont les principaux facteurs.

#### 30. Poste 4 : Déplacements

L’impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé.

Sont comptabilisés :

· Les déplacements domicile / travail (sur la base de 252 jours de travail par an auxquels on retire 30 jours de CP et 40 jours de télétravail) ;

· Les déplacements professionnels en train (541 trajets) ;

· Les déplacements professionnels en avion (185 trajets) ;

Mode de transport | Emissions CO2 (kgCO2) | Distance (km)
Avion | 32 008 kg.CO2 | 101 936 km
Train | 826 kg.CO2 | 223 809 km
Trajet Travail/Domicile | 59 228 kg.CO2 | 358 085 km
Total | 92 062 kg.CO2 | 683 830 km

Répartitions des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea

Le tableau ci-dessous retrace l’évolution des émissions de CO2 et des distances parcourues selon les modes de transport entre 2021 et 2020 :

Mode de transport | Emissions CO2 (kgCO2) | Distance (km)
Avion | + 27% | + 27%
Train | + 205% | + 205%
Trajet Travail/Domicile | + 15% | + 20%
Total | + 20% | + 51%

Les émissions de CO2 liées aux déplacements ont augmenté de 51% en distance par rapport à l’an dernier, mais représentent seulement une hausse de 20% en termes d’émissions de CO2. Les moyens de transports moins polluants sont privilégiés.

#### 31. Poste 5 : Consommation carburant (Total Fleet)

Le graphique ci-dessus présente l’évolution des coûts de carburants (essence/diesel) des différents collaborateurs bénéficiant d’un véhicule professionnel pour effectuer les trajets quotidien domicile – travail et les déplacements professionnels.

Sans surprise, les coûts ont augmenté de 53% en 2021 avec la reprise de l’activité post covid et l’arrivée de nouveaux collaborateurs.

Ces coûts sont voués à diminuer avec la politique d’électrification de la flotte de véhicules Artea.

### 6.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea

A partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements (domicile-travail et déplacements professionnels) et des productions (solaire et hydroélectrique), le Groupe Artea a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu’un bilan global des émissions de carbone émises et évitées.

Emissions de CO2 rejetées par le Groupe Artea

Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du siège du Groupe Artea est le principal poste d’émissions de CO2 des trois agences.

En incluant les déplacements des collaborateurs, on s’aperçoit que les postes « Chauffage » et « Electricité » sont responsables d’une mineure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea (21 % seulement).

Poste d'émission | Emissions (Teq CO2) | %
Electricité | 5,88 | 5%
Gaz | 19,30 | 16%
Déplacements | 92,06 | 79%
Total | 117,24 |

Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea

Emission de CO2 évitées par le Groupe Artea

Bilan carbone du Groupe Artea

Avec 117 tep CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d’électricité et de gaz contre 940 tep CO2 évitées par sa production d’énergie renouvelable, le Groupe Artea a un bilan carbone très positif en 2021.

L’impact CO2 par collaborateur est représenté sur le graphe ci-dessous :

Sur les 4 dernières années, l’empreinte carbone d’un collaborateur Artea a baissé d’en moyenne 0,54 tonne par an.

### 6.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2

Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et Déplacements.

Déplacements en avion

La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea provient des déplacements des collaborateurs, poste responsable de 79% des émissions.

Parmi ces 79% d’émissions, 64% sont dues au trajet domicile/bureau des collaborateurs et 35% aux déplacements professionnels effectués en avion.

D’une manière générale, afin de réduire les émissions de CO2, les trajets en train doivent être privilégiés car ce moyen de transport est environ 100 fois moins polluant pour l’environnement. La politique de voyage du Groupe impose aux collaborateurs de prendre le train pour les trajets de moins de 3 heures.

Déplacements domicile/bureau

Le second axe d’amélioration concerne les trajets domicile/travail des collaborateurs du Groupe Artea.

En remplaçant les voitures de fonction, actuellement au diesel ou à l’essence, par des véhicules 100% électriques, cela permettrait de réduire les émissions de 2.5 tC02/an (changement pour 4 véhicules), soit une diminution de 4.8% des émissions liées aux trajets domicile/travail.

Fin 2019, des vélos électriques ont également été mis à la disposition des employés qui en faisaient la demande. Les émissions de CO2 évitées pour un employé remplaçant son véhicule essence par un vélo sur une année sont de l’ordre de la tonne :

Distance moyenne du trajet domicile-travail | Distance totale par an | Emissions évitées en utilisant le vélo plutôt que la voiture pendant 1 an
11 km | 4 884 km | 1.3 t.CO2

Une mesure efficace pour réduire les émissions de CO2 liées aux trajets domicile – travail serait de démocratiser le télétravail et d’en instaurer par exemple une journée par semaine, ce qui permettrait de réduire le poste « trajet domicile – travail » de 20%, soit 12 tonnes équivalent CO2.

Développement de la visioconférence

Utiliser un système de visioconférence présenterait de nombreux avantages par rapport aux réunions qui se déroulent de manière « classique » et nécessitent bien souvent que des participants se déplacent :

ü La visioconférence permet un gain de temps en limitant les déplacements des participants (ce qui permet d’être plus productif pour l’entreprise dans le sens où la personne n’aura pas à s’attarder dans les transports) ;

ü La visioconférence évite les dépenses des coûts relatifs aux transports, frais d’hôtel, frais administratifs qu’engendrent certains déplacements ;

ü Enfin, les déplacements étant réduits, les émissions de CO2 le sont tout autant et l’empreinte carbone du Groupe diminue.

Une salle de réunion au siège du Groupe Artea a été entièrement rénovée et équipée pour les visioconférences :

Un bon fonctionnement de visioconférence permettrait de réduire jusqu’à 20% des trajets.

Distance d’un trajet Paris-Marseille en avion | Emissions CO2 d’un trajet Paris Marseille | Emissions évitées en remplaçant 20% des déplacements en avions par des RDV en visio-conférence pendant 1 an
661 km | 0.207 t.CO2 | 6.3 t.CO2

Politique d’électrification du parc de véhicules

La flotte de véhicules professionnels d’Artea passe progressivement à l’hybride rechargeable et au 100% électrique.

Depuis 2019, on observe une augmentation moyenne de 6% par an de la part de véhicules hybrides rechargeables ou électriques dans la flotte Artea.

Photographies véhicules Tesla appartenant à la flotte Artea

### 6.2.3.4. Exploitation durable des ressources

Cartouches d’encre

Les modèles de cartouches utilisées au siège social du VESINET sont de marque HP ou KONICA MINOLTA. Ces deux fabricants proposent un service de retour des cartouches vides et de recyclage de ces dernières. Le Groupe Artea disposera de ces services pour le traitement des cartouches vides.

Matériel électronique non utilisé

Le matériel électronique dont le siège du Groupe Artea voudra se séparer, et qui est encore utilisable ou réparable, sera apporté à l’association « LE CERCLE - LA RESSOURCERIE » à NANTERRE ou REUIL MALMAISON. Cette association se chargera de réparer si nécessaire le matériel qui lui a été donné et de le vendre à moindre coût aux nécessiteux.

Le matériel électronique inutilisable dont le siège voudra se débarrasser sera apporté soit :

- A un camion de collecte présent à la place du marché du centre-ville du VESINET tous les 1ers mercredis du mois de 10h00 à 14h00 ;

- En dehors de ces horaires, à la déchetterie de CARRIERES SUR SEINE.

Utilisation papeterie éco-responsable

Mettre en œuvre des actions favorisant l’utilisation de produits de papèterie éco-responsables.

Utilisation de papier d’impression recyclé. Le papier utilisé en ce moment par le Groupe Artea provient des marques : « Papier Every Day », « Carrefour » et « Clairefontaine ». Clairefontaine propose un papier Evercopy plus 100% recyclé : Produit équitablement utilisant une énergie verte, générant peu de déchets, et n’utilisant pas de produits chlorés.

Pour la papeterie, les produits des marques BIC et PENTEL sont certifiés NF environnement ce qui en fait les marques de prédilection pour les commandes de fournitures de bureau du Groupe Artea.

Remplacer les paperboards pour les présentations par des tableaux blanc ou des tableaux noirs. Cela limiterait l’utilisation d’un papier plastifié à usage unique souvent brouillon.

Valorisation des déchets

Le Groupe Artea met en œuvre des moyens afin de favoriser la prévention, réutilisation, recyclage, valorisation et élimination des déchets. Des poubelles de tri sélectif sont disponibles pour faciliter le recyclage des déchets de nos collaborateurs (capsules métalliques, carton, verre, ordures ménagères, cartouches d’encre).

Des bacs spécifiques pour les ampoules, les piles et les bouchons en plastique ont également été installés au siège social au Vésinet.

Par ailleurs, la mise en place d’un potager ainsi que d’un compost ont permis de la valorisation des ordures vertes, notamment issues de l’entretien du jardin ainsi que les ordures biodégradables. D’après l’ADEME, le compostage permet de limiter nos émissions de CO2 de manière non négligeable.

En effet :

- La production de compost évite l’emploi de fertilisants azotés de synthèse, ce qui permet d’éviter les émissions de production de ces engrais (les émissions de N2O post épandage sont considérées comme invariantes). L’ADEME renseigne la valeur de 35.6 kgCO2 évités par tonne de compost ;

- Une fraction du CO2 contenu dans le compost épandu sera séquestrée dans le sol, créant un puits organique. Pour la séquestration, nous prenons le chiffre fourni par l’AEA, qui indique que 8% du CO2 du compost sera séquestré. Ce dernier contenant en moyenne 660 kgCO2e de CO2 à la tonne, la séquestration représente donc 53 kgCO2 / tonne de compost.

Les émissions évitées par tonne compost final s’élèvent alors à 35.6 kgCO2 (production d’éléments nutritifs évités) +53 kgCO2 (séquestration) = 88.6 kgCO2.

Nous estimons que nous produisons environ 5kg de composte par semaine pour 46 semaines théoriques de travail, soit 230 kg par an. Ces 230 kg de compost représentent 10% du compost final (les 90% restant étant les biodéchets du jardin).

Compost produit par an au château | Biodéchets verts produit par an | Compost final produit par an (30% [compost du château + biodéchets]) | Emissions évités en utilisant 0.7 t de compost final par an
0.230 t | 2.07 t | 0.7 t | 0.062 t.CO2

Malgré ce chiffre relativement faible comparé à la consommation d’une entreprise comme Artea, il faut retenir que la démarche suivie est plus bien plus importante, qu’avec ce composte nous pouvons entretenir notre parc avec des produits naturels. Un autre point à mentionner est celui du volume moindre de déchets organiques que des camions de poubelles auraient à venir chercher. Ces chiffres ne sont pas pris en compte dans l’étude.

Gaspillage alimentaire

Depuis 2016, le rapport de gestion doit inclure la thématique « gaspillage alimentaire ».

L’agroalimentaire ne faisant pas partie des secteurs d’activité du Groupe Artea, il n’est pas nécessaire pour le groupe de mettre en place des mesures particulières sur son périmètre d’activité. Au sein de ses bureaux, le Groupe Artea met à disposition des réfrigérateurs et congélateurs permettant de conserver les aliments et ainsi limiter le gaspillage de son personnel.

Sensibilisation aux gestes éco-responsables

Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux gestes éco-responsables du tri des déchets, deux affiches ont été créées et sont affichées à proximité des poubelles & bacs de tri.

### 6.3. Réponse aux enjeux Sociétaux

### 6.3.1. Contribution au développement économique des territoires

Démarche d’intégration

Le Groupe Artea est soucieux de s’intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d’emploi.

La construction de parc d’activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants.

En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc.

Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création d’emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis est localier des centrales de Marvit & Moulin du Pont.

Ces services permettent de créer de l’activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.

Soutien de l’industrie française

ARTEA a décidé de privilégier l’achat de panneaux solaires de marque française pour ces centrales solaires photovoltaïques. Le but est donc de favoriser l’emploi en France et de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication des modules photovoltaïques. Artea a donc travaillé avec l’entreprise Photowatt pour fournir les modules photovoltaïques de la centrale du parking Silo à Nice et des bâtiments A, B et C de l’Arteparc de Lesquin.

Les deux usines de Photowatt se situent en Isère et garantissent que les émissions de carbone émises par la fabrication sont 3 fois inférieures aux modules asiatiques.

De même ce fournisseur possède les certifications ISO 9001 et ISO 14001 pour attester de sa maitrise de la qualité et de la prise en compte de l’environnement dans son processus industriel. Photowatt est aussi membre de l’association PV Cycle qui assure à Artea que les panneaux solaires installés sur ses toitures seront recyclés au moment de leur fin de vie.

Dans le cadre de la rénovation de nos centrales hydroélectriques, nous faisons appel en priorité à des entreprises françaises pour la réalisation des travaux d’installation et de rénovation (passes à poissons, turbines, génie civile, maintenance…). Par ailleurs, l’ensemble des installations électriques des centrales sont réalisées par un installateur français. La même entreprise est ensuite missionnée pour réaliser la maintenance des centrales.

Les opérations de génie civil et réalisation d’ouvrage d’art sont aussi effectuées par des entreprises locales ce qui ne permet de gagner en réactivité et de valoriser les savoir-faire des entreprises de la région. Pour les centrales de Marvit & Moulin du Pont, c’est une entreprise de Lauzière qui a été missionnée pour réaliser le génie civil des centrales ainsi que les passes à poisson.

### 6.3.2. Politique de sous-traitance

Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier.

Extraits de l’Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal :

« L’Entrepreneur a remis en outre au Maître d’Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l’honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l’exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l’affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »

« L’Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu’ils sont qualifiés pour les travaux dont l’exécution leur est confiée, qu’ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu’ils ont eux-mêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d’assurance du même type que celles qui sont imposées à l’article 1.9 ci-après et qu’ils maintiennent ces polices en état de validité. »

« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l’Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »

### 6.3.3. Loyauté des pratiques

Le Groupe Artea se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle :

· La validation par un comité d’engagement (pour la promesse puis pour l‘acte) de tous les projets à l’acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers.

· La tenue systématique d’appels d’offre pour les marchés de travaux.

· Chaque transaction est réalisée avec la présence d’un notaire qui permet de s’assurer de l’origine des fonds.

La relation de longue durée d’ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d’ARTEA pour le financement de son développement.

### 6.3.4. Risques liés au changement climatique

Les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le Groupe Artea afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétée dans les certifications et labélisations des immeubles ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles.

L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré.

Si on en croit les études réalisées à l’échelle du siècle passé, les capacités de production d’énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années.

### 6.4. Méthodologie du reporting du RSE

### 6.4.1. Démarche & indicateurs

La démarche de reporting RSE du Groupe Artea se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225-105-2 du code du commerce.

Indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2021 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d’assurer une lecture claire ainsi qu’une base de suivi et de comparaison pertinente.

Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du Groupe Artea.

Indicateurs environnementaux

Pour l’exercice 2021, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du Groupe Artea, centralisé puis restitués dans un tableur général.

L’analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l’analyse bilan carbone, une étude des facteurs d’émission a été menée.

Les facteurs d’émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l’ADEME.

Indicateurs sociétaux

Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.

### 6.4.2. Organisation du reporting

Un groupe de travail réunissant l’ensemble des membres du service développement durable du groupe s’est tenu en 2016, ainsi que différents points d’avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.

Les actions menées en collaborations avec l’ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à :

· Organisation de sessions téléphoniques réunissant l’ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone

· Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l’ensemble des collaborateurs du siège

· Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages.

### 6.4.3. Exclusions

Compte tenu des activités du Groupe Artea, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n’ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l’objet d’un rapport annuel :

Pollution et gestion des déchets :

· Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

· La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

· Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;

· Les actions de partenariat ou de mécénat.

### 6.4.4. Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d’un an autre peut être utilisée.

Par exemple pour l’année 2021, les consommations d’eau du siège d’Artea sont calculées sur une période d’octobre 2020 à octobre 2021.

Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le Groupe Artea.

### 6.4.5. Périmètre du reporting retenu

Le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du Groupe Artea :

ARTEA | PRAUTELEC
ARTEPROM | CHEBM
ARTESOL | ENERGIE HYDRO 2016
DREAM ENERGY | SOCIETE D’ELECTRICITE DE MOREZ DU JURA
ARTECOM | HYDRO ONE
STUDIO ARTEA | HYDRO CRISTAL
ARTESOL HYDRAU | LE VESINET PARC
ARTESOL HYDRO V | CHEBM
ARTEA | PRAUTELEC
ARTEPROM |

Pour calculer au plus juste l’impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d’émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous).

Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l’ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d’émissions indirectes (scope 3).

Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d’évaluer l’ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Nous n’avons pas les moyens techniques et humains de calculer l’ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le Groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.

Catégories d'émissions | n° | Postes
SCOPE 1 / Emissions directes de GES | 1 | Emissions directes des sources fixes de combustion
2 | Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique
3 | Emissions directes des procédés hors énergie
4 | Emissions directes fugitives
5 | Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)
SCOPE 2 / Emissions indirectes associées à l'énergie | 6 | Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
7 | Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid
SCOPE 3 / Autres émissions indirectes de GES | 8 | Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes"
9 | Achats de produits et de services
10 | Immobilisation des biens
11 | Déchets
12 | Transport de marchandise amont
13 | Déplacements professionnels
14 | Actifs en leasing amont
15 | Investissements
16 | Transport des visiteurs et des clients
17 | Transport des marchandises aval
18 | Utilisation des produits vendus
19 | Fin des produits vendus
20 | Franchise aval
21 | Leasing aval
22 | Déplacement domicile travail
23 | Autres émissions indirectes

### 6.5. Informations sur les indicateurs utilisés

Indicateur | Description | Périmètre
Consommation d’électricité | Le relevé des consommations d’électricité sont issues des factures EDF entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 | 3 agences du Groupe Artea
Consommation d’eau | Les consommations d’eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain d’octobre 2020 à octobre 2021. | Siège du Groupe Artea
Consommation de gaz | Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de distribution entre Octobre 2020 et Décembre 2021. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel | Siège du Groupe Artea
Surfaces du siège Artea | Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l’avancement des rénovations. | Siège du Groupe Artea
Consommation de papier | Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2021 au 31 décembre 2021. Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l’impression ou la photocopie de document. | 3 agences du Groupe Artea
Arteparc Bachasson B | Les factures d’électricité concernent la totalité du bâtiment de 1 137 m². La filiale d’ARTEA n’occupe que 268.5 m2 de ces locaux. Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d’un coefficient de 24% correspondant à la part d’occupation réelle des locaux par ARTEA. | Agence ARTEA d’Aix
Production d’énergies renouvelables | La production d’énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, par les relevés de production ENEDIS. | Activité du Groupe Artea
Source des 3 indicateurs des déplacements (domicile-travail ; avion ; train) | Traejt « Domicile – Travail » : Un sondage a été fait par les équipes d’ARTESOL auprès de chaque employés pour connaître le mode de transport, leur distance domicile-travail, et leur nombre de jours travaillés. Trajet « Avion » : Les trajets en avion sont recensés au fur et à mesure de l’année dans un fichier de suivi tenu par ARTEA. Les données sont issues du fichier de suivi. Les distances ont été évaluées « à vol d’oiseau » à partir du site https://www.coordonnees-gps.fr/distance. Trajet « Train » : Les trajets en train sont recensés au fur et à mesure de l’année dans un fichier de suivi tenu par ARTEA. Les données sont issues du fichier de suivi. Les distances ont été évaluées à partir du site https://www.google.com/maps/. |
Emissions de CO2 Rejetées liées à l’électricité | Les émissions équivalentes de Carbone liées à l’électricité sont calculées à partir du facteur d’émission « Electricité 2018 – mix moyen – France continentale » publié par l’ADEME. http://www.bilans-ges.ademe.fr/ | 3 agences du Groupe Artea
Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en voiture | Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en voiture des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d’émissions suivants publiés par l’ADEME : Voiture Essence (0.259 kgCO2/km) Voiture Diesel (0.251 kgCO2/km) Voiture moyenne (Essence ou Diesel) (0.253 kgCO2/km) Scooter/Moto (0.156 kgCO2/km) Scooter électrique (0.0571 kgCO2/km) Transport en commun (métro/RER/tramway) (0.0057 kgCO2/km) http://www.bilans-ges.ademe.fr/ | Activité du Groupe Artea
Emissions de CO2 rejetées liées au gaz | Les émissions équivalentes de Carbone liées à l’utilisation du gaz sont calculées à partir du facteur d’émission « Gaz naturel » publié par l’ADEME : En France, il existe deux catégories pour le gaz : le type B ou le type H. Le facteur d’émission « Type H » a été retenu car seuls les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de l’Aisne, de la Somme et de l’Oise sont alimentés par du gaz de type B en provenance des Pays-Bas. http://www.bilans-ges.ademe.fr/ | Siège du Groupe Artea
Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en train | Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en train des collaborateurs sont calculées à partir du facteur d’émission « TGV – France continentale » publié par l’ADEME : http://www.bilans-ges.ademe.fr/ | Activité du Groupe Artea
Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en avion | Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en avion des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d’émissions suivants publiés par l’ADEME : Vol sur le territoire français (0.314 kg/CO2/paassager.km) : Vol vers l’étranger (0.23 kg/CO2/paassager.km) : http://www.bilans-ges.ademe.fr/ | Activité du Groupe Artea
Emissions de CO2 évitées | Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d’émissions de chaque type d’énergie. Les facteurs d’émissions sont issus de la base carbone ADEME. Energie hydraulique (0.006 kgCO2/kWh) : Energie photovoltaïque (0.0439 kgCO2/kWh) : http://www.bilans-ges.ademe.fr/ | Activité du Groupe Artea
Tonnes de pétrole | L’énergie produite par la combustion d’une tonne de pétrole moyen équivaut à 11.6 MWh. | Activité du Groupe Artea
Consommation d’un véhicule électrique | Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en condition NEDC. Source constructeur Renault. | Activité du Groupe Artea
Consommation d’un foyer français | 1 foyer français moyen consomme l’équivalent de 5.3 MWh /an http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation-moyenne-electrique-d-une-famille-francaise-en-kwh-.html | Activité du Groupe Artea

7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

7.1 Informations à caractère juridique

Dénomination sociale : ARTEA

Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris

Téléphone : 01 30 71 12 62

Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce

Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991

Date d’expiration de la Société : 30 décembre 2090

Objet social (article 3 des statuts) :

La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger.

A cet effet notamment :

- l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ;

- la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;

- l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ;

- le financement des acquisitions et des opérations de construction ;

- la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ;

- l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;

- la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ;

Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

Marché de cotation : les actions et les obligations sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.

Codes Isin : - Actions

FR0012185536 (ARTE)

- Obligations

FR0012018778 (YARTE)

FR0013391059

7.2 Informations sur le capital et l’actionnariat

Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)

Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Libération des actions (article 11 des statuts)

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce.

Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.

Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)

Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Capital social au 31 décembre 2021

Le capital social est fixé à la somme de 29 813 712 euros. Il est divisé en 4 968 952 actions de 6 euros chacune de valeur nominale.

7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2021

7.4 Contrats importants

Pacte d’associés avec la Caisse des Dépôts et Consignations portant sur L’IMMOBILIERE DURABLE et ses filiales.

Trois emprunt obligataire ont été signés par le groupe :

- 17 M€ par la filiale FESV en juin 2017. Ce dernier a été remboursé en avril 2022,

- 25 M€ par Artea en 2018 et 2019 avec une échéance en décembre 2023,

- 15,6 M€ par Artea en 2021 avec une échéance en mars 2026.

7.5 Recherche et développement, brevets et licences

Un brevet d’invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d’invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire.

Un deuxième brevet concernant les smart Grid a été déposé en décembre 2021.

7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Néant.

7.7 Personnes responsables du document.

7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires |
DELOITTE & ASSOCIES Représentée par Sylvain Durafour 6, place de la Pyramide 92908 Paris – La Défense Cedex | Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2019 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
YUMA AUDIT Représentée par Laurent Halfon 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris | Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Commissaires aux comptes suppléants |
BEAS Suppléant de DELOITTE & ASSOCIES 6, place de la Pyramide 92908 Paris – La Défense Cedex | Nommé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 26 juin 2019 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Monsieur Daniel CHRIQUI Suppléant de YUMA AUDIT 5, rue Plumet 75015 Paris | Nommé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel

Philippe BAUDRY, Directeur Général d’ARTEA

Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 28 avril 2022

Philippe BAUDRY

8 . ANNEXES

### Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2021 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2021 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2021, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant;

3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2021 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant;

4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2021, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2021 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant.

Le Conseil d’administration

### Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF A L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : néant.

Le Conseil d’administration

### Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce)

Nature des Indications / Périodes | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017
Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice |
a ) Capital social | 29 813 712 | 29 813 712 | 29 813 712 | 29 725 758 | 29 724 882
b ) Nombre d'actions émises | 4 968 952 | 4 968 952 | 4 968 952 | 4 954 293 | 4 954 147
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions |  |  |  |  |
II – Résultat global des opérations effectives |
a ) Chiffre d'affaires hors taxes | 5 899 479 | 7 806 264 | 6 782 539 | 5 778 414 | 5 768 135
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions | 12 251 389 | 2 092 928 | 621 482 | 458 659 | 759 313
c ) Impôt sur les bénéfices | 736 239 | - 502 477 | - 452 585 | 171 842 | 205 091
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions | 12 987 628 | 1 806 405 | 1 074 067 | 630 501 | 554 222
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions | 13 286 170 | 1 590 451 | 1 074 067 | 501 207 | 192 463
f ) Montants des bénéfices distribués |  |  |  |  |
g ) Participation des salariés |  |  |  |  |
III – Résultat des opérations réduit à une seule action |
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
c ) Dividende versé à chaque action | 0,30 |  |  |  |
IV – Personnel : |
a ) Nombre de salariés | 10 | 10 | 9 | 10 | 8
b ) Montant de la masse salariale | 957 268 | 981 356 | 1 059 626 | 1 059 043 | 862 217
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 430 186 | 412 666 | 408 657 | 472 883 | 382 576

Annexe 8.4– Rapport Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l’article L 225-100 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d’administration réuni en séance du 26 avril 2022.

Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

1. La Composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration – le fonctionnement du Conseil d’Administration

1.1 La composition du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Au jour de l’établissement du présent rapport, le Conseil d’administration d’ARTEA se compose de sept membres :

- Philippe BAUDRY, Président du Conseil d’administration-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d’ARTEA,

- Céline CHANEZ,

- François ROULET, Directeur du Développement environnemental d’ARTEA,

- Sophie LACOUTURE-ROUX,

- Michèle MENART,

- Edouard de CHALAIN, Directeur Administratif et Financier d’ARTEA,

- Yves NOBLET.

Le Conseil d’administration d’ARTEA compte quatre hommes et trois femmes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.

Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d’architecture (DPLG) et de l’institut d’urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d’ARTEA.

Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.

Edouard BLANDIN de CHALAIN, né le 3 octobre 1982, est diplômé de la Chaire immobilier de l’ESSEC et après avoir commencé sa carrière en 2003 au Crédit Lyonnais, il est depuis 2019, Directeur Administratif et Financier du groupe Artea.

François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l’IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d’ARTESOL, filiale d’ARTEA.

Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d’un DEA d’économie de l’Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions-acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l’innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d’auditeur de groupe depuis 2013.

Céline CHANEZ, née en 1976, est diplômée de l’Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d’acteurs du secteur de l’énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur.

Yves NOBLET, né en 1955, est diplômé en Droit de l’Université de Rouen et membre de la R.I.C.S depuis décembre 2010 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il a occupé des postes de Directeur Régional Associé au sein de BNP PARIBAS REAL ESTATE, AUGUSTE-THOUARD et ATISREAL.

1.2 Administrateurs indépendants

L’existence d’un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l’environnement qui peuvent s’avérer erronées. C’est pourquoi il est bon que les conseils s’ouvrent à des personnalités externes chargées d’apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.

Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de quatre : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, Madame Michèle MENART, Monsieur Yves NOBLET et Madame Céline CHANEZ. En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d’Administrateurs indépendants a été a été appréciée par le Conseil d’administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement, qu’au moment de l’élaboration et de l’approbation du présent rapport en 2022.

1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d’administration

Membres du Conseil | Date de première nomination | Durée du mandat | Date d’échéance du mandat en cours | Adresse professionnelle | Fonctions ou mandats exercés au 31/03/2022 | Autres fonctions ou mandats exercés au Cours des cinq dernières années
Philippe BAUDRY | 2013 | 3 années | AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/2023 | 55 avenue Marceau - 75116 Paris | En France : Administrateur, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général de la Société ARTEA Gérant de la SCI CAMPUS ARTEPARC Gérant de la SCI ARTEA DURANNE 2015 Gérant de la SARL ARTEPARC FUVEAU Gérant de la SARL ARTEPARC MEYLAN Gérant de la SARL FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-F RANCE Président de la SAS ARTEPROM Gérant de la SNC ARTEA AIX 11 Président de la SAS FESV Gérant de la SARL ARTESOL AIX 1 Gérant de la SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU Gérant de la SARL ARTESOL HYDRO V Gérant de la SARL HOLDING DREAM ENERGY Gérant de la SCI BACHASSON AMENAGEMENT Gérant de la SARL LE VESINET PARC Gérant de la SARL STUDIO ARTEA Gérant de la SARL PRAUTELEC Gérant de la SARL ARTEME Directeur Général de la SAS B PROMAUTO Gérant de la SARL AIX ARBOIS 2014 Gérant de la SARL ARTEA SERVICES Gérant de la SARL DREAM ENERGY Gérant de la SARL ENERGY HYDRO 2016 Co-Gérant de la SARL ARTESOL Gérant de la SARL ARTEA PACA Gérant de la SARL HOTEL L’ESCALET Gérant de la SARL HORIZON CANNES Gérant de la SARL ARTEA PROMOTION Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA GRAND EST Co-gérant de PUREPLACESGérant d’ARTEA EV Gérant d’ARTEME SUD EST Président de L’IMMOBILIERE DURABLE A l’étranger : Gérant de ARTEA LONDON LTD Administrateur de ARTEA Luxembourg Gérant de ARTEA HDP Gérant de HDP Luxembourg Gérant de HDP Luxembourg GP SARL | Gérant la SNC VILLA FOUCAULT Gérant la SARL B PROMOTION VILLIERS Président de la Société CHEBM Président de la SAS GRID TELECOM Gérant de la SNC ARTEA NICE 2013
Sophie LACOUTURE – ROUX | 2014 | 3 années | AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/2022 | Plastic Omnium 1 allée Pierre Burelle 92 300 Levallois-Perret | En France – Groupe ARTEA: Administrateur de la Société ARTEA | Néant
François ROULET | 2015 | 3 années | AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/2023 | 55 avenue Marceau - 75116 Paris | En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA Co-Gérant d’Artesol | Néant
Michèle MENART | 2017 | 3 années | AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/2022 | 9 rue de la Néva – 75008 Paris | En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA | Néant
Céline CHANEZ | 2017 | 3 années | AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/2022 | 78 boulevard Bourdon 92200 Neuilly-sur-Seine | En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA En France – Hors Groupe ARTEA : Président de la Société ATLANTE & Cie | Néant
Yves NOBLET | 2019 | Solde du mandat de Bruno HANROT | AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/2023 | 24 rue du Limousin 67760 GAMBSHEIN | En France – Groupe Artea: Administrateur de la Société ARTEA | Néant
Edouard de CHALAIN | 2021 | 3 années | AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/2023 | 13 rue Villeneuve, 92 110 Clichy | En France – Groupe Artea: Administrateur de la Société ARTEA | Néant

1.4 Le rôle du Conseil

Les attributions du Conseil d’administration sont celles que la loi lui a dévolues.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupe-artea.fr/investisseurs/documentation/.

1.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Le Président a invité les administrateurs à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d’administration du 28 avril 2021.

Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente.

Cette procédure a également été mise à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration du 26 avril 2022.

Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre.

1.6 La tenue des réunions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2021, le taux de présence atteignant 96% en moyenne.

Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l’avance, sauf cas d’urgence, d’un dossier sur les points de l’ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables.

Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :

Date de la réunion du Conseil d’administration | Ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration
28 avril 2021 | - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil, - Arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, - Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, - Conventions réglementées, - Convocation de l’Assemblée Générale, fixation de l’ordre du jour et arrêté des projets de résolutions, - Point sur le développement durable et la RSE, - Gouvernance d’entreprise, - Adoption des rapports du Conseil d’Administration, - Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, - Proposition d’évolution du conseil d’administration : - Point sur l’activité depuis le dernier conseil : - Activité sur Artesol : - Questions diverses.
21 juin 2021 | - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil, - Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Baudry en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société, - Questions diverses.
28 juin 2021 | - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil, - Point sur l’activité immobilière depuis le dernier conseil : - Hydro-électrique : Miraval et portefeuille état - Présentation stratégie Dream Energy - Point embauches - Simplification de l’organigramme du groupe pour détenir des sociétés à 100% - Simplification de l’organigramme en vue d’intégrer fiscalement la société Vésinet Parc via l’acquisition par Arteprom des 40% de la société détenue par Philippe Baudry - Acquisition de 25% de l’Agence VBI en vue de la mise en place d’un plan d’incitation à long terme via un plan « d’actions gratuites » - Acquisition par Artea des 226 447 titres Artea actuellement détenus par Arteprom sur la base d’un prix de 6€50 par action - Répartition des jetons de présence - Questions diverses
27 octobre 2021 | - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil, - Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2021, - Répartition des jetons de présence, - Autorisation de signature d’un contrat de crédit pour le financement des projets ARTEA SERVICES, - Questions diverses

1.7 Conflits d’intérêts

Le Conseil d’administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts.

La revue des conflits d’intérêts connus a été mise à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration du 26 avril 2022.

Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d’intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise.

Le Conseil d’administration n’a pas été amené au cours de l’exercice 2021 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées.

1.8 Les limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général

Philippe BAUDRY

Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et est investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

2. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

Ce tableau fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Lors de ses réunions en date des 23 juin 2020 et 21 juin 2021, l’Assemblée Générale de la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous:

Date de l’Assemblée Générale N° des résolutions | Objet de l’autorisation | Montant maximum autorisé | Date et durée de l’autorisation | Utilisation en 2020
AGE du 23 juin 2020 N° 8 | Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre | 2% du capital | 38 mois à compter de l’AG du 23 juin 2020 soit jusqu’au 23 aout 2023 | NON
AGE du 23 juin 2020 N° 2 | Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société | Actions: 12 M€ de nominal Titres de créances : 35 M€ | 26 mois à compter de l’AG du 23 juin 2020 soit jusqu’au 23 août 2022 | NON
AGE du 23 juin 2020 N°3 | Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans le cadre d’un placement privé | Actions ou valeurs mobilières : 12 M€ - émission limitée à 20% du capital Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€ | 26 mois à compter de l’AG du 23 juin 2020 soit 23 août 2022 | NON
AGE du 23 juin 2020 N° 4 | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés | _ | 26 mois à compter de l’AG du 23 juin 2020 soit 23 août 2022 | NON
AGM du 21 juin 2021 N° 17 | Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre | Actions ou valeurs mobilières : 12 M€ Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€ | 18 mois à compter de l’AG du 21 juin 2021 soit 21 décembre 2022 | NON
AG du 23 juin 2020 N° 7 | Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe | 50 000 actions | 26 mois à compter de l’AG du 23 juin 2020 soit 23 août 2022 | NON

3. Rémunérations et avantages des dirigeants

3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat

La recommandation R 10 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de septembre 2016 auquel réfère la Société précise que la répartition des jetons de présence « prend en compte, pour partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités ».

Compte tenu des critères précités visés au sein de la recommandation R 10 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de septembre 2016 mais également de l’expertise apportée par chacun des administrateurs, les jetons de présence sont répartis comme suit :

- 10.000 € (dix mille euros) annuels aux administrateurs externes, au prorata de leur présence lors des Conseils d’Administration tenus au cours de l’année, - 4.000 € (quatre mille euros) annuels aux administrateurs salariés de la société, au prorata de leur présence lors des Conseils d’Administration tenus au cours de l’année.

Les jetons de présence seront payés aux administrateurs le 15 décembre de chaque année.

Le présent rapport présente, conformément aux dispositions de l’article L 22-0-8 du Code de commerce, la politique de rémunération portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature accordés, en raison de leur mandat, aux mandataires sociaux au titre de l’année 2021.

Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, les projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application de cet article, qui seront soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 22 juin 2022, sont reproduits ci-dessous :

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général)

Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-08 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Description de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans.

Les fonctions de Président du Conseil d’administration étant exercées au jour de l’émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d’administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Le Président du Conseil d’administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d’indemnité de départ ou de non-concurrence.

Description de la politique de rémunération du Directeur Général

La politique de rémunération du Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration qui s’assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

Le Conseil s’attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :

ü la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d’une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ;

ü un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l’intérêt général de l’entreprise ;

ü une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ;

ü une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;

ü l’application de règles simples et transparente ;

ü une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d’un juste équilibre tenant compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et

ü une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable.

a) Partie fixe

Le Conseil d'administration s’assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l’évolution et le développement de l’activité de la Société. Au titre de 2021, la rémunération du Directeur Général s’est élevée à 316.000 €.

b) Partie variable

Le système de part variable n’a pas été mis en place au jour de l’établissement du présent rapport. Il n’est pas, à l’avenir, exclu que le Conseil d’administration détermine des objectifs en lien avec l’atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs.

Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

c) Prime exceptionnelle

Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d’administration en cas d’atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d’opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l’allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d’administration.

Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

d) Autres avantages

Le Directeur Général bénéficie du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Le Directeur Général dispose par ailleurs d’un véhicule de fonction.

e) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence

Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n’a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).

3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices

Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale réunie le 21 juin 2021 a décidé d’allouer et de fixer à la somme de 62 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 et les exercices suivants.

La répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l’assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction y compris l’éventuelle participation à des comités.

Tableau 1

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
| Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021
Montants dus | Montants versés | Montants | Montants | Montants | Montants
dus | versés | dus | versés
Philippe BAUDRY |  |  |  |
Directeur Général
rémunération fixe | 280 000 € | 280 000 € | 306 666 € | 306 666 € | 316 000 € | 316 000€
rémunération variable annuelle | - | - | - | - | - | -
rémunération exceptionnelle | - | - | 100 000 € | 100 000 € | - | -
jetons de présence | 4 000 € | 4 000€ | 4 000 € | 4 000 € | 4 000 € | 4 000 €
avantages en nature | - | - | - | - | - | -
TOTAL | 284 000 € | 284 000 € | 410 666 € | 410 666 € | 320 000 € | 320 000 €
Bruno HANROT (DGD du 27/06/2014 au 16/04/2019) |  |  |  |
Directeur Général Délégué
rémunération fixe | 64 456 € | 64 456 € | - | - | - | -
rémunération variable annuelle | - | - | - | - | - | -
rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | - | -
jetons de présence | - | - | - | - | - | -
avantages en nature | - | - | - | - | - | -
TOTAL | 64 456 € | 64 456 € | 64 456 € | 64 456 € | - | -

Il est précisé que l’augmentation de la rémunération de Monsieur Philippe BAUDRY en 2020 est liée :

- A une augmentation de son salaire fixe de 11%, sa dernière augmentation remontant à 2015,

- A une prime exceptionnelle accordée par le Conseil d’Administration, suite à la Livraison et à l’obtention de la labellisation de l’immeuble DREAMVIEW situé à NANTERRE.

Tableau 2

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations
perçues par les administrateurs non dirigeants
| Montants versés | Montants versés | Montants versés
au cours de l’exercice 2019 | au cours de l’exercice 2020 | au cours de l’exercice 2021
François ROULET |  |  |
Jetons de présence | 3 500 € | 4 000 € | 4 000 €
Autres rémunérations | 111 100 € (*) | 96 477 € (*) | 93 484 € (*)
Sophie LACOUTURE-ROUX |  |  |
Jetons de présence | 9 000 € | 10 000 € | 10 000 €
Autres rémunérations |  |  |
Hervé MOUNIER |  |  |
Jetons de présence | 9 000 € | 10 000 € | -
Autres rémunérations |  |  |
Michèle MENART | 9 000 € |  |
Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 €
Autres rémunérations |  |
Céline CHANEZ | 9 000 € |  |
Jetons de présence | 8 333 € | 7 500 €
Autres rémunérations |  |
Yves NOBLET | 9 000 € |  |
Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 €
Autres rémunérations |  |
Edouard de CHALAIN |  |  |
Jetons de présence | - | - | 4 000 €
Autres rémunération |  |  | 145 797 € (*)
TOTAL | 127 000 € | 159 600 € | 284 781 €
(*) Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe Il est précisé que Monsieur François ROULET est titulaire d’un Contrat à Durée Déterminée depuis le 5 Novembre 2007, que sa période de préavis est de 3 mois et qu’aucune condition de révocation ou de résiliation n’est applicable à son contrat de travail. Il est précisé que Monsieur Edouard de CHALAIN est titulaire d’un Contrat à Durée Déterminée depuis le 1er juin 2019, que sa période de préavis est de 3 mois et qu’aucune condition de révocation ou de résiliation n’est applicable à son contrat de travail.

Tableau 3

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux
Dirigeants | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire
mandataires sociaux | Oui | Non | Oui | Non
Philippe BAUDRY |  | X |  | X
directeur général
Date début de mandat : 16/10/2013
Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

La Société n’a pas pris d’engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers.

3.3 Ratios d’équité sur les cinq derniers exercices pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué

Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante :

Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante :

4. Evolution de la rémunération moyenne et des performances de la société

L’évolution de la ré

munération moyenne sur une base d’équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants est la suivante :

L’évolution des ratios d’équité avec les dirigeants figure dans l’article 3.3.

5. Références au Code de Gouvernenent d’Entreprise du Middlenext

La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016.

Le Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf).

Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA.

Le Conseil d’administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu’aux recommandations et points de vigilance y spécifiés.

Le Conseil d’administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext.

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016 | Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil | Respecté
R2 : Conflits d’intérêts | Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants | Respecté
R4 : Information des membres du Conseil | Respecté
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités | Respecté
R6 : Mise en place de Comités | Respecté
R7 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil | Respecté
R8 : Choix de chaque administrateur | Respecté
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil | Respecté
R10 : Rémunération de l’administrateur | Respecté
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil | Respecté (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires » | N/A (2)
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | Respecté
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants » | Respecté
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social | Respecté (3)
R16: Indemnités de départ | N/A
R17 : Régimes de retraite supplémentaires | Non encore appliquée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | Non encore appliquée
R19 : Revue des points de vigilance | Respecté

(1) A ce jour, aucun process d’évaluation externe formelle n’a été diligenté. Les administrateurs s’expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5).

(2) L’actionnaire significatif de la Société est la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société.

(3) Monsieur Bruno Hanrot a cumulé jusqu’au 16 avril 2019 les fonctions de Directeur Général Délégué et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d’administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l’entreprise, du fait qu’il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de Directeur Général Délégué qu’au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s’entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d’opérations, gestion immobilière).

À la connaissance de la Société:

- il n’existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes ;

- aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ;

- aucun des membres du Conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;

- aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres du Conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;

- il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil d’administration et leurs devoirs à l’égard de la Société ;

- aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;

- il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.

6. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

a) Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe

Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales :

(a) les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les cocontractants ;

(b) les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d’une politique élaborée pour l’ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l’équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et (iii) n’excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge :

- les conventions liées à l’activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d’immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l’état futur d’achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d’opérations ;

- les conventions d’intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale de la fille ;

- la cession ou prêt d’action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ;

- les conventions de prêts et d’assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ;

- les conventions de bail ou de sous-location ;

- les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts ;

- les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats);

- les acquisitions et/ou cessions d’actifs ou valeurs mobilières non significatifs.

La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d’une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l’appui de la Direction Juridique, en lien avec les Commissaires aux Comptes du Groupe.

b) Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée

Le Groupe considère que la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées s’applique dès lors qu’une convention intervient entre une société et l’une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu’elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus.

Cette procédure ne s’applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l’opération d’apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l’Assemblée générale des actionnaires est consultée.

c) Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants

La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l’article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour ARTEA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’approbation de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce (régime du « say on pay »).

d) Procédures d’évaluation et de contrôle des conventions

- Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l’approbation du Conseil d’administration.

- Procédure de contrôle des conventions réglementées

(a) Information préalable du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chaque administrateur s’engage à informer le Président du Conseil d’administration de tout projet de conclusion d’une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

(b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d’administration

Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d’administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée et le Conseil d’administration devra par ailleurs justifier l’intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées.

(c) Approbation des conventions réglementées par l’Assemblée générale des actionnaires

Les conventions réglementées sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion.

(d) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration est avisé et examine chaque année l’ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation.

A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet.

Nous vous spécifions qu’aucune nouvelle convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

7. Les comités spécialisés

Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d’administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d’administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d’administration détermine le nombre de membres de chaque comité.

Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration.

Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée.

Le Conseil d’administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les obligations des membres du Conseil d’administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités.

Dans un souci de transparence et d’équité vis-à-vis de l’ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d’Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d’administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d’administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d’audit.

Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d’administration intervenue en conséquence de l’édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d’assurer lui-même la mission de Comité d’audit.

Cette « formation » du Conseil d’administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,

• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,

• émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,

• s uivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui,

• s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,

• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,

• r endre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions,

• rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les membres actuels du Conseil d’administration se réunissant en « formation » de Comité d’audit sont les suivants:

- Madame Sophie Lacouture-Roux, administrateur indépendant,

- Monsieur François Roulet,

- Madame Michèle Ménart,

- Madame Céline Chanez, administrateur indépendant,

- Monsieur Yves Noblet.

Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Conseil d’administration en « formation » de Comité d’audit s’est réuni le 26 avril 2022 avant la réunion du Conseil d’administration du même jour.

Au cours de cette réunion qui s’est tenue en présence de Deloitte & Associés SA et Yuma audit, Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, ont notamment été évoqués :

- l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

- le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société,

- le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

- le suivi de la réalisation par les Commissaire aux Comptes de leur mission.

8. Assemblées Générales (extraits des articles 14, 31, 33, 34, 35 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, selon les modalités de l’article R 22-10-28 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce.

9. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique:

ü la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 93,4% du capital social et des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à plus de 99% par Monsieur Philippe BAUDRY ;

ü il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;

ü à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;

ü il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

ü il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;

ü la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;

ü les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

ü en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant;

ü il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d’être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ;

ü il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

Le Conseil d’administration

### Annexe 8.5 – Expertises au 31 décembre 2021

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

Yuma Audit 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris S.A.S. au capital de 36 000 € 798 824 074 RCS Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris | Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

_______________________________

A l'assemblée générale de la société ARTEA

# Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ARTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce.

# Fondement de l'opinion

## Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

## Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :

- Attestation portant sur le ratio financier calculé dans le cadre d’un emprunt obligataire souscrit par une filiale de la société ARTEA.

# Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Détermination du contrôle exercé par le Groupe sur la nouvelle société Immobilière Durable et traitement comptable des opérations de déconsolidation des sociétés ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC – SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-France

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 2.E de l’annexe :

- le groupe ARTEA a créé avec la Caisse des Dépôts et Consignation, le 22 avril 2021, la société Immobilière Durable constituée par voie d’apport en nature à son profit de l’intégralité des titres des participations détenus par ARTEA sur ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC-SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE (ci-après les « filiales ») et d’un apport en numéraire, par la Caisse des Dépôts et Consignations, d’un montant de 1,4 M€. A l’issue de ces opérations d’apport, le capital d’Immobilière Durable est détenu à 60 % par ARTEA et 40 % par la Caisse des Dépôts et Consignations.

- La Direction du groupe ARTEA a procédé, au regard des critères édictés par la norme IFRS 10 à l’analyse du contrôle détenu par le groupe ARTEA sur le partenariat Immobilière Durable et a conclu que le sous-groupe Immobilière Durable est contrôlé conjointement et comptabilisé par mise en équivalence.

Compte tenu de l’analyse du contrôle du nouveau sous-groupe Immobilière Durable concluant à l’exercice d’un contrôle conjoint, le groupe ARTEA a procédé à :

- une déconsolidation des filiales à la date de création de la société Immobilière Durable,

- la comptabilisation, sous la rubrique « participations dans les entreprises associées » à l’actif du bilan consolidé du groupe ARTEA, des titres de participation de la société Immobilière Durable reçus en compensation de la perte de contrôle des filiales pour une juste valeur de 21 660 K€ déterminée conformément à la norme IFRS 13 à la date de réalisation de l’opération par le groupe ARTEA avec l’appui d’un expert indépendant.

- la détermination, par application de la norme IFRS10 B98, d’un résultat de déconsolidation nul.

L’analyse de la gouvernance de la nouvelle société Immobilière Durable au regard des critères édictés par la norme IFRS 10, le traitement comptable des opérations de déconsolidation, la détermination du résultat de déconsolidation et l’évaluation de la juste valeur de la contrepartie reçue par le groupe ARTEA en compensation de la perte de contrôle des filiales constituent un point clé de l’audit en raison de leur complexité, du niveau de jugement requis par la direction et de l’importance des postes dans les comptes consolidés.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous avons revu l’analyse de gouvernance de la nouvelle société Immobilière Durable réalisée par la Direction.

Nous nous sommes assurés que la conclusion de la Direction sur l’exercice d’un contrôle conjoint sur la société Immobilière Durable était cohérente avec les critères édictés par la norme IFRS 10 en la matière.

Nous avons revu le traitement comptable des opérations de déconsolidation des filiales ainsi que le traitement comptable de l’enregistrement des titres de participation de la société Immobilière Durable.

Nous avons analysé la détermination du résultat de déconsolidation des filiales.

Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation d’entreprise, nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction et son expert externe pour la détermination de la juste valeur des titres de participation reçus par le Groupe en contrepartie de la perte de contrôle des filiales apportées.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes aux comptes consolidés au regard de la norme IFRS 12.

Valorisation du portefeuille d’actifs immobiliers évalués à la juste valeur

Risque identifié

Le portefeuille d’actifs immobiliers du groupe est constitué d’immeubles de placement, qui figurent au bilan consolidé pour un montant total de 123 millions d’euros, soit 35% de l’actif, et qui sont évalués selon le modèle de la juste valeur.

La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants auxquels elle a recours, basées notamment sur hypothèses de taux de capitalisation et de taux de croissance des loyers.

Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l’audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la part importante de jugement nécessaire pour la détermination des hypothèses retenues en vue de leur valorisation.

Le paragraphe 7 « Immeubles de placement » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » et la note 14 « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement et la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous avons apprécié l’indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus par la société dans la valorisation des immeubles de placement.

Nous avons par ailleurs analysé par sondages la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en vérifiant :

- la cohérence des loyers annuels pris en compte dans les évaluations avec les contrats de bail obtenus au cours de notre audit ;

- la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires, le cas échéant.

Par ailleurs, une revue approfondie d’une sélection d’évaluations immobilières a été effectuée en impliquant nos spécialistes immobiliers pour s’assurer de la cohérence de la méthode de valorisation appliquée ainsi que des hypothèses utilisées au regard des pratiques sectorielles et des donnés observables.

Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2021 avec celles estimées à la clôture précédente et nous avons apprécié la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier local, notamment par une revue détaillée, par nos spécialistes immobiliers, sur un échantillon de biens.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement fournies dans les notes dans les comptes consolidés.

Chiffre d’affaires et marge des contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) relatifs à l’activité de promotion immobilière

Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe 13 « Chiffre d’affaires » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » de l’annexe aux comptes consolidés concernant l’activité de promotion immobilière, le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des projets. Le pourcentage d’avancement des projets est déterminé, pour chaque projet, en rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d’acquisition des terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l’objet d’un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat à la date de clôture et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon fiable, le chiffre d’affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu’ils seront recouvrés.

La part importante de jugement nécessaire à la détermination du budget de chaque opération de promotion sur lequel repose la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement et l’estimation du résultat à terminaison nous a conduits à considérer la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit.

Réponse au risque identifié

Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l’avancement, nous avons :

− testé les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet ;

− pour une sélection de contrats, nous avons rapproché les coûts avec les suivis de chantier et le chiffre d’affaires comptabilisé avec le contrat de VEFA, corroboré le degré d’avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de projet, et enfin testé par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées.

# Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

## Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

## Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTEA par l'assemblée générale du 10 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 13 juin 2014 pour Yuma Audit.

Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Yuma Audit dans la 8ème année.

# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

## Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

· il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

· il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

· concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

## Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit | Deloitte & Associés
/DSS2/ | /DSS1/
Laurent HALFON | Sylvain DURAFOUR

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

Yuma Audit 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris S.A.S. au capital de 36 000 € 798 824 074 RCS Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris | Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

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À l'assemblée générale de la société ARTEA

# Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce.

# Fondement de l’opinion

## Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

## Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :

- Attestation portant sur le ratio financier calculé dans le cadre d’un emprunt obligataire souscrit par une filiale de la société ARTEA.

# Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des titres de participation et des créances rattachées

Risques identifiés

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 126 378 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou d’apport, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans les règles et méthodes comptables de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction au cas par cas sur la base des valeurs d’expertise des immeubles détenus par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre secteur d’activité, tel que le secteur de la promotion immobilière ou par référence aux capitaux propres de la filiale.

L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la capitalisation des loyers actualisés des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par un expert indépendant, ou aux perspectives de résultats futurs des filiales.

Ainsi, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par l’expert dans la valorisation des immeubles de placement ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation des autres titres, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées.

Concernant les plus-values latentes sur les actifs détenus par ces participations, nous avons examiné la concordance entre la juste valeur des actifs sous-jacents retenue, et celle issue des rapports d’expertise. Nos procédures sur la juste valeur des actifs sous-jacents ont principalement consisté à :

- prendre connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers et incorporels mis en place par la direction ;

- évaluer la compétence des évaluateurs externes y compris leur qualification, leur expérience ainsi que leur indépendance

- analyser les hypothèses clés telles que les taux de rendements, les valeurs locatives estimées en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier des différents pays, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche d’audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :

1/ Pour les filiales détenant un ou plusieurs immeubles :

- examiner les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées ;

- s’assurer, avec nos spécialistes en valorisation immobilière, de la cohérence des variations des valeurs d’immeubles avec les informations disponibles sur les immeubles testés et le marché immobilier.

2/ Pour les filiales opérant sur d’autres secteurs d’activité :

- obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ;

- comparer les réalisations de l’exercice avec les prévisions formulées lors de l’exercice précédent afin de vérifier la fiabilité du processus d’estimation ;

- examiner l’impact de la prise en compte d’hypothèses moins favorables dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s’assurer de l’absence de provision à constater même en cas d’hypothèses dégradées.

Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

# Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

## Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

## Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

## Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

## Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité président directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

## Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTEA par l'assemblée générale du 10 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 13 juin 2014 pour Yuma Audit.

Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Yuma Audit dans la 8ème année.

# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

## Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

· il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

· il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

## Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit | Deloitte & Associés
// | /DSS1/
Laurent HALFON | Sylvain DURAFOUR

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

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Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Yuma Audit 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris S.A.S. au capital de 36 000 € 798 824 074 RCS Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris | Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

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Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

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À l'assemblée générale de la société ARTEA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Cession de parts sociales ARTEA ENVIRONNEMENT entre les sociétés ARTEA et ARTEME

Conclusion d’un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société ARTEA ENVIRONNEMENT (actuellement dénommée HOLDING DREAM ENERGY) entre les sociétés ARTEA et ARTEME, en date du 1er juillet 2021, précédemment autorisée par le Conseil d’Administration réuni en séance du 28 juin 2021.

Aux termes de cet acte de cession, la société ARTEME a cédé à ARTEA, 73 500 parts sociales de la société ARTEA ENVIRONNEMENT pour un prix total de 148 903,53 euros.

Personnes concernées :

- Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA, gérant des sociétés ARTEME et ARTEA ENVIRONNEMENT et associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société ARTEME,

- ARTEME, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote d’ARTEA

- ARTEA, associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société ARTEA ENVIRONNEMENT

Le Conseil d’Administration a retenu l’intérêt que représente la conclusion de cette cession permettant de simplifier l’organigramme du groupe en portant le taux de détention de la société ARTEA dans le capital de cette société à 100%.

Cession de parts sociales HORIZON CANNES entre les sociétés ARTEA et ARTEME

Conclusion d’un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société HORIZON CANNES entre les sociétés ARTEA et ARTEME, en date du 1er juillet 2021, précédemment autorisée par le Conseil d’Administration réuni en séance du 28 juin 2021.

Aux termes de cet acte de cession, la société ARTEME a cédé à ARTEA, 34 109 parts sociales de la société HORIZON CANNES pour un prix total de 32 839,08 euros.

Personnes concernées :

- Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA, gérant des sociétés ARTEME et HORIZON CANNES et associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société ARTEME,

- ARTEME, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote d’ARTEA,

- ARTEA, associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société HORIZON CANNES.

Le Conseil d’Administration a retenu l’intérêt que représente la conclusion de cette cession permettant de simplifier l’organigramme du groupe en portant le taux de détention de la société ARTEA dans le capital de cette société à 100%.

Cession de parts sociales AGENCE VBI entre la société ARTEA et Monsieur Philippe BAUDRY

Conclusion d’un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société AGENCE VBI entre la société ARTEA et Monsieur Philippe BAUDRY, en date du 1er juillet 2021, précédemment autorisée par le Conseil d’Administration réuni en séance du 28 juin 2021.

Aux termes de cet acte de cession, Monsieur Philippe BAUDRY a cédé à la société ARTEA, 250 parts sociales de la société AGENCE VBI pour un prix total de 18 872.50 euros.

Personnes concernées :

- Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA et associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société AGENCE VBI

Le Conseil d’Administration a retenu l’intérêt que représente la conclusion de cette cession permettant aux salariés de l’AGENCE VBI de pouvoir bénéficier de la mise en place d’un plan d’incitation à long terme via un plan d’actions gratuites de la société ARTEA, cette dernière devant détenir au moins 15% de l’Agence VBI.

CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit | Deloitte & Associés
/DSS2/ | /DSS1/
Laurent HALFON | Sylvain DURAFOUR